一个刚死了丈夫的寡妇独自开车出城想缓解悲痛，却被一个陌生男子跟踪、绑架，关在人迹罕至的林中木屋里，并告诉她自己不是初犯。顽强的女子拼命逃了出去，在林间、河水里与残忍的绑架者展开周旋。

民初功夫片，俞天龙（王羽）是某镇武馆的大弟子，因主持正义教训恶少而与当地恶势力结怨，武馆遭到恶势力请来的一众东洋高手的洗劫，俞天龙幸免于难，但是断了一臂成为残废，他苦练独臂拳法，将各东洋高手一一击毙。王羽在邵氏因《独臂刀》成名，脱离邵氏后继续利用“独臂”的剩余价值，将“刀”改为“拳”，又继续拍摄了三四部和“独臂”有关的电影，《独臂拳王》就是他脱离邵氏后以“独臂”为题材拍摄的一部民初功夫片。影片是王羽在台湾为嘉禾拍摄的，用的演员都是台湾人，其中有曾获得金马最佳男配角的马骥，以及台湾硬派演员田野、薛汉等人，还有本名周新贵的台湾武打明星龙飞以及台湾著名武行山茅、苏真平和谢兴等人，这些人后来又多次与王羽合作。作为一名武打演员，王羽的身手不错，做为导演，王羽在处理武打场面的拍摄也有一定技巧，毕竟他也算是张彻的得意弟子，他比较注意武打场面的气氛渲染和动作设计的新奇，在《独臂拳王》里，他把几段武打戏分别放在武馆、谷仓、茶楼和山谷等不同的地点，除了中国的功夫外也给观众展示了日本空手道、西藏密宗、韩国跆拳道和印度瑜伽等新奇的异域武术种类，同时也承袭了张彻的血腥暴力风格，连场打斗中都非常残忍血腥，既有一对一的单挑，也有数十人的混战，故事一如既往的俗套，但是武打场面精彩，片中有打戏的演员基本上都得到了发挥，尤其是最后和龙飞的山谷决战，更将影片推向了高潮。

在我国北方某地国境线上，发生了一起越境敌特被我击毙的案件。公安局侦察科长李欣等奉命赶到现场，他们认定敌人搞的是双线派遣，另一特务已潜入境内。潜入的特务沿途布雷，老魏爷在追捕中触雷负伤。李欣奋不顾身跳崖排雷，跟踪追击敌人。潜入江城的特务，冒充转业军人，化名周英杰，与潜伏特务“紫貂”挂上了钩。“紫貂”通过“熊钟”这个联络工具，控制着代号叫“银狐”的特务康一挺，巧妙地指挥周英杰的活动。“紫貂”通过周英杰，与某国驻我国大使馆以外交官身份出现的间谍取得联系，又通过康一挺，借“八一四”战备工程总工程师夏明非之手，把周英杰安插在该工程当汽车司机。为了搞清敌人活动的来龙去脉，李欣以“安全检查员”身份，深入到“八一四”工程里去。“五一”游园会上，李欣以“上司”身份从康一挺口中知道敌人“上司”的代号叫，“紫貂”，同时知道敌人已把窃听器通过夏明非带到了市委战备工作汇报会上。市委会被窃听，公安战士们都很着急。在开往北京的火车上，李欣假扮“紫貂”，出现在去北京送情报的康一挺面前，追回了装有录音带的“熊钟”。长城脚下，李欣又假扮“银狐’i康一挺，与谢尔丘克等周旋，掌握了破案线索。李欣等深入调查，证实了“紫貂”就是前特种物资局长姚秉章，而“熊钟”则是12年前某国间谍彼得洛夫离开江城时送给姚秉章的特殊“礼物”。一场战斗打响了。李欣等首先团结了夏明非，接着又利用姚秉章急于看到《纪要》文本的心理，巧妙地为他安排了作案机会。姚搞到文件后，正自鸣得意，我公安战士早严阵以待，一番搏斗后，活捉了周英杰，拿获了间渫谢尔丘克、沃洛诺夫，潜伏特务“紫貂”姚秉章也得到应有的下场。谢尔丘克、沃洛诺夫被驱逐出境了，但12年前离开我国的某国间谍彼得洛夫又被派回北京，斗争仍在继续……

裘西（德鲁?巴里摩尔 饰）的职业是一名编辑，可是她最想做的是记者。相貌平平的她从未与别人亲吻过，因此她也期盼着属于自己的真爱出现。报社为了增加销量，决定让裘西假扮高中生到校园调查，做一个年轻人言行的报导。这次机会成就了裘西的梦。但进入校园后她受到了同学们的嘲弄，取笑她是丑小鸭。既然当上记者了，裘西就力求把任务做到最好，于是她一改平日的风格，通过打扮要与高中生们拉近距离。可是事情并没有顺利发展，也因为遭到排挤，让她做出来的报道也未能满足老板的要求。事情还是出现了转机，她的同学们终于接受了她。但令她矛盾的事又发生了，裘西与校内的老师森（迈克尔?瓦尔坦 饰）相爱了，老板却要她转为报道校内师生恋的情况……