一个月光惨淡的夜晚，西域响马头目杨剑飞带人袭击了一个部落。部落中的男女老少惨遭杀害。慕容艳等几个女武士因在外侥幸逃脱此厄运。她们发誓要向杨剑飞讨回血债，而官家也派西域名捕石雨带两名捕快追捕杨剑飞。 杨剑飞听说慕容艳杀了他的几个部下，似乎觉察到慕容艳在与他做对，但他却并不把一个女人放在眼里。 因慕容艳杀了不少人，官府限令石雨在10月内将慕容艳捕获。而石雨对此却不以为然，他认为一个女人作响马，肯定是被人逼迫出来的，况且那几个女人并没有为非作歹．所以他不去为难慕容艳。 慕容艳也听说了石雨，她从同族的一老人口中打听到石雨是侠心义胆的正派人．可她并不相信，她认为历来是“官匪一家”。 不久石雨找到慕容艳，但他并没有抓慕容艳，而且同意了慕容艳的建议：两人共同杀了杨剑飞，然后远离大漠。 在一家酒肆，石雨与杨剑飞不期而遇，双方交手，不分高低，打个平局。相约三日后再战。但是杨剑飞违约，提前行动，想趁石雨没有准备而取胜。幸亏慕容艳手下一个人给石雨送信，使他免遭暗算。石雨立即将此事告之慕容艳，提醒她提防心狠手辣的杨剑飞。 约定的时间到了，石雨和慕容艳来到杨剑飞的老巢。双方见面，一时间刀光剑影，飞沙走石，人喊马嘶。几经拼杀，慕容艳在石雨的帮助下，终于杀死了无恶不作的西域响马头目杨剑飞，报了深仇血恨。

出生于室町京都猿乐某个剧团的异形之子犬王（Avu-chan 配音），他被周围的人疏远、戴着遮住面容的葫芦面具。某天，犬王遇到了因诅咒而失明的少年琵琶法师友鱼（森山未来 配音），友鱼弹着琵琶的弦，犬王则踏步而歌。一瞬间，只有两个人的呼吸、只有两人的世界就此展开。犬王享受着壮烈的命运、用强有力的舞蹈开拓出自己人生，身旁的友鱼则探求诅咒的真相、拨弄琵琶与异界共鸣。他们两人成为了在乱世中生存下来的搭档，彼此的才能都得以展现，作为独一无二的艺人使得人们狂热。而在顶点，又有某些东西在等待着他们二人……影片改编自古川日出男的小说《平家物语 犬王之卷》。

该片讲述了一对曾经的女高中生杀手搭档努力适应社会的故事。

故事讲述了因为滑翔机运动而聚集在大学体育会航空部的一群少男少女们，以航空协会为舞台上演的一出出真实又让人感动的青春热血故事。