中大地主的儿子平兵卫被塑造成一个恶人形象，以势力强奸并强行夺走了阿隆的未婚妻幸田子。当了村长后，他派娶了友子的阿隆再次去服兵役，并为了报复幸田子对阿隆的旧情，强奸了到他家里做女仆的友子。阿隆战后患重病回乡，看到他的儿子和幸田子的女儿有情人终成眷属，安静地离去。平兵卫终于良心发现，柱着拐杖去为阿隆送终。

中央委员长千老要前往香港进行私人访问，郑大姐（郑裕玲 饰）和阿胜（张坚庭 饰）受命事先前往香港准备安全工作，岂料二人的飞机故障，最终停在了台湾机场，郑大姐对台湾方面的接待严阵以待，但一番相处下来，终与负责招待的台湾警察蒋大勇（陈松勇 饰）建立了初步信任。赶到香港的郑大姐在香港政治部督察吕sir（黄秋生 饰）的协助下，一丝不苟对来港拜会老情人的千老的每个到访场所进行了安全布置，期间她认真又别扭的做派让吕sir忍俊不禁。千老到来的前夕，蒋大勇赶到香港，向郑、吕二人透露了有杀手要袭击千老的情报，于是来自三地的三人要合力保障千老的安全……

金发的万年高中生切小金（张庭瑚 饰），在“第五年”高中生活的第一天，阴错阳差救了绰号小公主的徐立汉(洪言翔饰)和性格阴暗的鲁群（林鹤轩 饰）两位同学，而被学校大流氓蝙蝠盯上，此时又被祖父母逼得必须回一趟他一直不愿再接近的家族温泉旅馆，而鲁群和小公主为了躲避霸凌，硬是跟着小金一起返乡。没想到旅馆跟网站上的美轮美奂完全不同，破破烂烂且气氛诡谲，他们甚至怀疑这间破旅馆“不干净”！小金害怕，但更怕祖父母要是出事，自己就要接手旅馆经营的重责。“我绝对不要继承旅馆！”的念头逼得小金和两个不靠谱的同学，短时间内组成一个奇怪的命运共同体，被逼得一步步追查线索，解开谜团…

1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。