电影根据张爱玲的同名中篇小说改编。葛薇龙（马思纯 饰）是一位单纯而又善良的女学生，为了躲避战火，她和家人逃难来到了香港，之后，受生活所迫，葛薇龙的家人决定返回故乡，打算继续求学的葛薇龙只身一人留在了异乡，并且投靠了生活在这里，在很早之前就和家族断绝了关系的姑母梁太太（俞飞鸿 饰）。虽然外头对于梁太太的流言蜚语满天飞，但是葛薇龙自认为并不会被这个神秘的女人所影响。可随着时间的推移，在梁太太的带领之下，葛薇龙品尝到了奢靡生活所带来的甜头，并且逐渐沉迷无法自拔。在梁太太毁灭了她对于爱情的美好幻想之后，一位名叫乔琪乔（彭于晏 饰）的公子哥出现在了葛薇龙的身边，令葛薇龙重新燃起了对于爱情的渴望。

第一次宇宙大战后十年，是一个安定和平的年代，是地球重建的高潮阶段。一天，作战警报突然响起来了。在文化公园旁弃置多年的SDF－1突然开动起来，将一束粒子流射向天空。望着雨雾中的SDF－1，身为记者的神崎响露出了微笑。主炮自动开火这样的事在历史上只发生过一次，那是当年杰特拉蒂军初到太阳系的时候。那也是第一次宇宙大战的第一炮，凭着职业的本能响预感到有大事要发生了，就在这时他接到了去战场的指示。天顶星帝国是一个非常庞大的组织。尽管在当年的决战中，基干主力舰和帝国飞船大队被击溃，但在广大的宇宙中仍旧星罗棋布的分布着许多据点和侦测船队。十年以来，这些"散兵游勇"依据基干舰最后的座标方位，一批又一批的来到太阳系向地球发动进攻。而地球军也掌握了一整套行之有效的对策，"林明美作战"就是其中的核心。首先将明美的歌播放给敌人，以此扰乱这些从未接触过地球文化的天顶星战士。趁敌人混乱之际，地球军再伺机而攻。正是利用这一套办法，多年来地球军几乎不费吹灰之力的消灭了一批又一批的入侵部队。也由此确立了所谓的"联邦军不败"的神话。战场上敌人已经在混乱中被冲散了，一切都是十分顺利的依照计划进行，胜利似乎唾手可得了。一阵奇怪的声音从敌方的通讯回路里传来。虽然没有什么明显的节奏和旋律，但可以肯定的是这绝对是人为发出的声音，而且还是女人的声音。明美的歌声被压下去了，将军不禁惊出了一身冷汗，现在轮到地球军手忙脚乱了。在歌声中，敌人的战机变得灵活了。在重新编队以后，精神百倍的扑了上来。顷刻之间，联邦军的舰队就变成了一个五颜六色的大花丛，每一支花朵都是以吞噬无数生命为绽开的代价......曾几何时，这些骄傲的地球军早已变得衰弱无力，只会进攻没有还手之力的敌人。太多的胜利冲昏了人们的头脑，没有人想过那无敌的神话原来竟是如此的软弱和不堪一击......在爆炸的冲击波中，一架侦察机翻滚着，几次都险些被击中。借着爆炸的缺口，侦察机飞进了敌舰的内部，响意外的发现了一位昏迷不醒的少女。响归航了，望着后座上昏迷不醒的女孩，他下定了决心。他没有对任何人提起外星女孩的事，他要通过这个女孩挖掘出真相，这样才对得起死去的同伴......

连续出现眼球破裂的尸体，被害者直接死因是心脏麻痹，死前似乎都很恐惧，仿佛被附身。大学生端纪（饭丰万理江 饰演）亲眼目睹好友死去，春男失去了弟弟，于是两人一起展开调查，他们找到关键人咏子，而她只留下一句“白井……”也以同样的方式死去，关注事件的杂志记者间宫也加入了端纪两人，逐渐接近“白井”诅咒的核心，而等待他们三人的，是超乎常理，令人战栗的事实。

戴维（尼古拉斯·凯奇 饰）是名天气预报员，可是他没有专业知识能用在工作上，当预报的天气并不理想时，观众们会在街上肆意向他丢垃圾。戴维对自己的生活感到灰暗，与妻子（霍普·戴维斯 饰）离婚更是对他的一个打击。如今他得到一个前往纽约重新工作的机会，可是他必须要面对与孩子们并不融洽的关系。儿子迈克被戒毒时认识的辅导员性骚扰；女儿雪丽的肥胖被学校的同学耻笑，性格忧郁。更令戴维伤心的是，他的小说家父亲罗伯特（迈克尔·凯恩 饰）患上了绝症。戴维希望父亲能看到他的成功，他更想与前妻复合，一家人到纽约重新生活。无论做了多大的努力，他与家人的关系并没得到和缓，他依然遭到观众的垃圾袭击，他更开始抗拒前往纽约。此时他看到父亲平静面对死亡的态度，并在与父亲相处的最后时光中，戴维被授予了很多人生的道理。