师大高材生文洁非（李克纯 饰）毕业后，来到大特区海南，谋求到一份教师工作，面对种种诱惑，使文洁非对当老师失去了兴趣，她决定另谋职业。农民出身的建筑商范继原（吕晓禾 饰）自幼家境贫寒，没上过几天学，所以特别崇拜有文化的知识分子。一个偶然机会，他认识了四处求职的文洁非，并帮她解决了住房，文心存感激。她的前男友张恕（熊大桦 饰）也从内地来到海南参加教育工作，并劝她回校工作，文执意不肯。但刚刚建省的海南就像八仙过海、各显其能的战场，每天都发生着造梦“奇迹”，有的人一夜暴富，也有人瞬间一贫如洗。出路在哪里呢......

60年代初，广州西关一条狭窄、旧陋的小巷中居住着区老枢父子。50开外的区老枢是旧社会过来的老艺人，他酷爱广东音乐，编写过不少优美动人的曲谱。他毕生最大的心愿便是发表自己的曲集，可惜这个愿望至死未能实现。他的儿子冠仔颇具音乐天赋，并一直受到父亲的熏陶。但由于从小失去母爱，生活的负担使他过早地成熟，养成了耿直的性格。在他们父子周围居住着形形色色的邻居，有热爱广东音乐而又心地善良的盲人；有与冠仔青梅竹马、两小无猜的慧女。小巷里人与人之间洋溢着友爱的暖流。但是，"文革"的狂风暴雨打破了小巷的平静。人们喜爱的音乐被禁止了，曲谱虽然被区老枢藏了下来，但小冠仔却因在批斗区老枢的大会上听到父亲婚变"丑史"而深受刺激，一气之下，离家出走，串联、下乡，一去就是多年……10年后，变得高大、粗犷、面容冷漠的冠仔回到了物是人非的小巷，见到了消瘦、苍老的父亲。父亲仍念念不忘那包下落不明的曲谱，冠仔既是怜悯，又不以为然。但他们却没有想到这包曲谱后来的命运--大部分被焚烧，少数珍品在海内外发表了，有的竟变成了广东音乐四大天王之一何大傻的佚曲。区老枢积劳成疾，离开了人间。在他死后，他最钟爱的《雁飞云天》被改编为钢琴协奏曲，登上大雅之堂，轰动一时。而他的名字依然被埋没着。生活又把冠仔和他昔日的亲人、朋友重新聚集到一起。另嫁他人的生母、粤剧名旦小红棉对冠仔怀着深深的内疚，但冠仔始终没能理解母亲内心的痛苦；少时的女友慧女现已有了家庭、孩子，虽然对冠仔仍旧情难忘，但也只能默默地为他祝福；同母异父的妹妹、音乐学院钢琴系毕业生韵芝不避前嫌、不计较冠仔的冷落，几访区家，取得了区老枢的残迹遗稿，一曲成功……冠仔从这些纠葛中看到父亲曲谱的价值所在，真正认识了父亲对粤剧音乐做出的贡献，同时也对社会和人生有了新的、更为深刻的理解。

余小宝（黄秋生 饰）拥有一身好武功，随着年龄增长也有点力不从心，经营一家老式铁打医官。他妻子早逝，身兼母职照顾儿子Nicky（冯德伦 饰）和女儿Natalie（钟欣桐 饰），可是家里总是缺少和睦，哥哥和妹妹常常吵架，而孩子们都听厌了父亲不停讲述当年的英勇。Nicky一直喜欢妹妹的好朋友Ella（蔡卓妍 饰），而Nataile的男友Jason（吴彦祖 饰）则是个音乐人。Rocco（王敏德 饰）抓走了余小宝要求说出当年加害Rocco使之从此瘫痪的戴子龙，兄妹俩不得不一起救回爸爸。至此他们才发现了爸爸、Jason以及戴子龙的真事身份，使他们惊讶不已。

邱东健（柳承范 饰）有个失明的女友海珠（申敏儿 饰）。海珠是因为一次意外导致失明的，东健尽力帮助她得到幸福的生活，两人互相扶持。东健会把海珠工作的地方装饰得富丽堂皇，但他害怕女友某天会问自己是什么模样，不愿让女友知道他是个平凡极了的男孩，而他向海珠描述自己时，不知不觉说成是英俊男生俊何（金康宇 饰）的样子。海珠的眼睛将要看到这个世界，但自己的模样成了东健最大的一个心结。但东健还是勇敢的站在了海珠的面前，但海珠无法认出自己。东健只好再次撒谎说自己的东健的朋友。海珠迫不及待寻找男友，但东健总是用各种谎言欺骗海珠。海珠伤心流泪，没想到的是那个俊何出现在了海珠的生活中，更展开了追求。东健该如何为自己的谎言解释呢？