一名年轻女子（卡特·格兰厄姆饰）在分手后前往浪漫的意大利维罗纳散心，结果发现自己预订的别墅同时也被别人订了，于是她不得不和一名愤世嫉俗（且相貌英俊）的英国男子（汤姆·霍珀饰）共度假期。

故事发生在民国初年，月黑风高的夜晚，阴冷萧索，鬼影幢幢。江南某个古老小镇，一个有着悠久历史沉淀的人家，突然传来了凄厉的呼声。次日中午，县座局长带着手下匆匆前来，原来住在商会会长周哲庵家中的远方亲戚的孩子意外死亡，目睹现场的女仆被吓得疯疯癫癫，她一口咬定这个青年是被狐狸精要死。经过现场勘查，青年确系为狐狸咬死，然而现场的种种疑点依旧让人无法匆匆定案。适逢中秋，县长请来当地名流、周哲庵、新任司法部长赵景白、佛门高僧如海法师以及风尘女子吴佩玉。吴佩玉请来名歌女小孔雀献艺，谁想小孔雀竟在席间身亡。狐狸迷案，难辨真凶……本片改编自高罗佩《大唐狄仁杰断案传奇》中的一则故事。

1945年8月9日，美国向日本投下原子弹。就读医科大的青年浩二（二宫和也 饰）在毫无征兆的情况下死于非命。转眼三年过去，浩二的母亲福原伸子（吉永小百合 饰）似乎渐渐承认了儿子已不在人间的事实，她的丈夫、两个儿子皆已逝去，孤身一人在信仰的支撑下走过艰苦岁月。在某个夜晚，浩二突然在母亲身边现身。伸子喜出望外，和儿子热烈交谈。浩二不改善谈的个性，与妈妈有说有笑，当然他盘桓人间还有一个理由，那就是记挂情投意合的未婚妻佐多町子（黑木华 饰）。町子而今在某个小学担任教员，她念念不忘浩二，为此耽搁了自己的婚事。死去的人，和活着的人，他们之间的羁绊依然紧密……

一个月光惨淡的夜晚，西域响马头目杨剑飞带人袭击了一个部落。部落中的男女老少惨遭杀害。慕容艳等几个女武士因在外侥幸逃脱此厄运。她们发誓要向杨剑飞讨回血债，而官家也派西域名捕石雨带两名捕快追捕杨剑飞。 杨剑飞听说慕容艳杀了他的几个部下，似乎觉察到慕容艳在与他做对，但他却并不把一个女人放在眼里。 因慕容艳杀了不少人，官府限令石雨在10月内将慕容艳捕获。而石雨对此却不以为然，他认为一个女人作响马，肯定是被人逼迫出来的，况且那几个女人并没有为非作歹．所以他不去为难慕容艳。 慕容艳也听说了石雨，她从同族的一老人口中打听到石雨是侠心义胆的正派人．可她并不相信，她认为历来是“官匪一家”。 不久石雨找到慕容艳，但他并没有抓慕容艳，而且同意了慕容艳的建议：两人共同杀了杨剑飞，然后远离大漠。 在一家酒肆，石雨与杨剑飞不期而遇，双方交手，不分高低，打个平局。相约三日后再战。但是杨剑飞违约，提前行动，想趁石雨没有准备而取胜。幸亏慕容艳手下一个人给石雨送信，使他免遭暗算。石雨立即将此事告之慕容艳，提醒她提防心狠手辣的杨剑飞。 约定的时间到了，石雨和慕容艳来到杨剑飞的老巢。双方见面，一时间刀光剑影，飞沙走石，人喊马嘶。几经拼杀，慕容艳在石雨的帮助下，终于杀死了无恶不作的西域响马头目杨剑飞，报了深仇血恨。