南宫正为报杀父之仇，单刀赴会，直闯庆云坊，以家传至宝“夺命金剑”和盖世堡堡主屠龙激战，连番决斗，终把仇人除掉。南宫正其后被官府通缉，捕头严世杰奉命办案。严来到南宫家，是夜，正归，其妹琳以灯号示警，被杰发现，双方剑拔弩张，却惊动了正母，母既知子已报仇，于愿已足，训正不应违法 。正事母至孝，不敢违抗，束手就擒。屠天彪为替兄长报仇，派高手追杀南宫正，但均被正击退。后彪以正母性命相要胁，将正擒下。当琳、杰发现正母已被杀害时，义愤填膺，共赴盖世堡与彪算帐。得内应施平青相助，琳、杰救出奄奄一息的正，经多日治疗，正愈，三人联手攻盖世堡，杀得天愁地惨，终除彪。

台东的飙车王林港（刘德华 饰）在一次飚车比赛中与当地黑帮起冲突，杀死了一名黑帮要员而逃到了香港，投靠了当地黑帮老大顶爷。顶爷安排林港住在手下焦贵的情妇阿Sue（吕秀菱 饰）家，林港则和焦贵一起负责黑帮的生意买卖。一次焦贵和湖南大圈仔帮交易时私吞金表，不知就里的林港帮焦贵 击退了大圈仔，令大圈华（王霄 饰）误以为是林港私吞了金表。大圈仔帮四处找林港寻仇，阿Sue亦牵涉其中，同时，警方亦威逼利诱林港作线人。无奈之下，林港和阿Sue逃回了大陆暂避风头，然而依旧逃不过大圈仔帮的追杀，林港最终命运如何？

David（古天乐 饰）、碧咸（苏志威 饰）、碧咸的妹妹阿Ann（杨恭如 饰）、泉（李灿森 饰）从小一起长大，四人宛如兄弟姐妹，David与阿Ann更是青梅竹马。一日，阿Ann在夜总会做陪酒女郎时被黑道社团洪乐社的老大胜（方中信 饰）看上，随后，Ann在酒吧为David庆祝生日时遇到了胜。David与胜争风吃醋发生了争执，打斗中胜错手误伤了泉，使其成了植物人，悲愤不已的David发誓要帮泉报仇。碧咸好赌欠下高利贷无法偿还，被色魔雄要挟用Ann来还债。胜得知后派手下与David、碧咸一起去找色魔雄谈判，岂料谈判破裂双方大打出手，心狠手辣的David奋勇杀出一条血路，斩杀了色魔雄。一时间David闻名江湖，随后加入了洪乐社。David表现出色，很快获得了胜的赏识，他认为为泉报仇的时机已经到了……

1949年，正当中国人民解放军在全国范围取得决定性胜利的时候，在我国西北边远的南疆却仍像一池死水，黑暗势力依旧重重地压在人民头上。在南疆古老的喀什县的一个农村里，大地主乌斯满用威逼利诱的办法霸占贫农斯地克的女儿阿娜尔罕。在举行婚礼的夜晚，阿娜尔罕不愿忍受凌辱，抗婚逃跑未遂。结果反被乌斯满打得奄奄一息，扔在了马棚里。长工库尔班同情阿娜尔罕的遭遇，帮助她逃出虎口。这时解放军进疆的消息频频传来，乌斯满和披着宗教外衣的反革命分子依明卡仔勾结，摇身一变为宗教界人士，俨然是一个道貌岸然的卡仔阿訇了。他为了笼络人心，伪装愿意解除同阿娜尔罕的婚约，另一方面对库尔班放走阿娜尔罕也不追究。村里的富裕中农买买提很早就垂涎着阿娜尔罕，这时乘乌斯满解除婚约的机会，急忙到斯地克家来求婚。但是阿娜尔罕的心已深深爱着救过她的库尔班了，买买提只得拿着聘礼失望地离开阿娜尔罕。由于乌斯满怀恨在心，阿娜尔罕和库尔班不得不远离家乡，双双来到一望无垠的戈壁滩上，面对着红柳沙丘举行婚礼。然而荒凉的沙漠毕竟不能长此生活下去，阿娜尔罕又怀了孩子，他们的生活境遇越来越糟糕。1950年南疆终于和平解放，阿娜尔罕和库尔班又回到了家乡。但是乌斯满的势力仍然控制着这块地方，他利用宗教势力把叛教徒的罪名强加在阿娜尔罕和库尔班的身上，尽管进步阿訇玉素甫反对他这种借宗教来报私仇的卑劣行为，但是他仍不顾一切地把阿娜尔罕和库尔班活活分离。阿娜尔罕听到库尔班下落不明的消息后，跳入涝巴，被买买提救起。买买提乘机再次向阿娜尔罕求婚，然而阿娜尔罕一心怀念库尔班，拒绝了买买提的要求，于是她一直被锁在买买提的果园里，和外界断绝了联系。这时正好张杰领着减租减息工作队来到这个村子，群众沸腾的情绪越过果园的围墙感染了阿娜尔罕的心，阿娜尔罕冲出了果园，在斗霸会上揭露了乌斯满伪善的嘴脸。乌斯满急忙利用宗教的力量来转移群众的注意力，又唆使买买提拉住阿娜尔罕的后腿。正巧这时库尔班也回到本村来担任工作队长，他经过党的几年培养，已经是一个干部了。库尔班同阿娜尔罕的重逢，使乌斯满胆战心惊，于是他唆使买买提的母亲造谣，并到工作队闹事，说工作队的库尔班抢走了她的儿媳妇。然后乌斯满又指使司马仪谋杀买买提，最后嫁祸于库尔班。一时是非混淆，乌斯满的气焰又高涨起来。但是邪不压正，在党和毛主席光辉的民族政策照耀下，工作队领导群众终于战胜了披着宗教外衣隐藏在伊斯兰教内部进行反革命活动的敌人。张杰团结广大群众，争取宗教界的爱国进步力量。在铁证如山的罪证面前，乌斯满等反革命分子不得不低头认罪，得到了应有的惩罚。阿娜尔罕和库尔班经过重重波折，终于同新疆各族人民一起，获得了真正幸福自由的生活。