佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解，对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想，经过与太君长谈之后，她承诺会全力辅佐桂英，助其树立威信。　　对战天门阵，穆桂英领军有方，初战告捷。而杨八妹因故未遵号令及时撤回，被桂英依军法责罚守营三日，宗宝出面劝阻也被罚二十军棍。此举众人虽心存异议，却也震动于桂英的威严无私，八妹和太君则暗暗佩服桂英的治军严格。　　任道安设下毒计，利用姜翠萍将杨宗宝引入死阵，宗宝誓死不屈遭万箭穿心，惨死于天门阵。杨家上下悲痛万分，誓杀任道安以报绝后之仇。桂英终日思念宗宝，要追随亡夫而去，被八妹在崖边救下。七娘诊治之中惊喜地发现桂英已怀有身孕，这让杨家众人在悲痛之中重新看到了希望。桂英振作精神，为了国恨家仇要与辽军战斗到底。　　程刚潜心研究出新的破阵之法，却被姜翠萍盗走布阵图为任道安所用。杨家众人进入天门阵以降龙木合力破阵，却不知此乃任道安利用姜翠萍设下的圈套。得知真相后，程刚赶入阵内舍命相救，众人及时撤离了险境，程刚身受重伤生死难卜。姜翠萍终于醒悟自己一直被任道安所利用，却已为时晚矣。天门阵不破不立，此消彼长，任道安借杨家将及降龙木的合力，已将天门阵威力提升至无上境界。摆在杨门女将面前的是一个拥有摧毁众生之力的魔阵，穆桂英要破天门阵任重道远。

故事发生在解放前的北京。丐帮首领牛二爷（韩善绪 饰）整天带一帮泼皮横行市井，孙豆汁（梁庆刚 饰）因没孝敬牛二，豆汁摊被牛二捣毁，儿子孙六（吴卫东 饰）血气方刚，非要找牛二拼命。烤肉铺刘掌柜与孙六同时相中李窝脖（王宁生 饰）的闺女李淑英（吴炜玲 饰），无奈孙六人穷志短，只好加入丐帮，仰仗牛二势力摆平了刘掌柜。孙豆汁见儿子当了混混，一气之下将他赶出家门，淑英见孙六如此不争气，只好皈依了佛门。谷掌柜与刘掌柜结怨已久，牛二为从中渔利，关健时刻出卖了孙六。孙六看透了牛二险恶用心，他抢走牛二的龙鞭，在祖始爷帮衬下成为了混混首领。上任伊始，他带人砸了刘掌柜的烤肉店，孙豆汁扬言要跟孙六断绝父子关系......

根据鲁迅同名小说改编。清朝末年，统治阶级为维护其摇摇欲坠的统治，疯狂镇压革命。他们押解革命党人游街示众，企图杀一儆百。坐落在小镇临街的华老栓茶馆的门前，一群清朝的遗老遗少们，看着没留辫子的囚犯，齐声斥责这些'孙中山的同伙'是'奸党逆贼'。革命者夏瑜听了他们的一派胡言，无比愤慨。教书先生夏瑜家中只有寡母夏四奶奶，他们子孝母贤，过着清贫的生活。一天夜里，夏瑜忍痛离开年迈的老母，来到一座桥下刺杀了路过这里的满清巡抚。事后，夏瑜的亲伯父夏三爷竟告发了他，致使他被捕入狱。华老栓与老伴华大妈，靠经营小茶馆度日。他们年过半百，只有一个儿子华小栓。小栓聪明伶俐，虽然年纪轻，却患有肺痨病。老栓夫妇不停地给他调治，但始终不见效果。这天清晨，花白胡子、二十多岁相继来到茶馆，要老栓买人血馒头给小栓治痨病。老栓告诉他们，已托驼背五少爷和康大叔办理。夏瑜在狱中被打得遍体鳞伤，但他坚贞不屈，挥笔写下了豪壮诗句。夏四奶奶不相信儿子会'犯上作乱'，她求夏三爷出面话动搭救夏瑜，不料，夏三爷却申斥她家教不严，败坏了夏家门风。夏四奶奶呼告无门，只能在梦中与儿子相见。华老栓夫妇又当又借，好容易凑了5块银元。一个漆黑的凌晨，华老栓提灯来到古轩亭口，躲在角落里，等待着从康大叔手里取人血馒头。一队清兵押着夏瑜走来。夏瑜虽身带枷锁，却泰然自若。刽子手康大叔持刀走来，一道寒光伴随着阴霾天空中的闪电雷鸣，夏瑜英勇就义。华老栓用5块银元换回蘸了夏瑜鲜血的馒头，满以为这味药能治好小栓的病，不料，小栓吃后却无济于事，不久病亡。清明节，凄清的坟地里，华大妈和夏四奶奶分别给儿子上坟。夏瑜的坟头上放着一个花环，夏四奶奶望着它惶惑不解。那花环上红白的花在微风中轻轻摇曳着，虽不甚精神，倒也整齐。

狄爸（石仁茂 配音）与儿子小狄（徐娇 配音）居无定所，他每日在各建筑工地打零工，干最辛苦的活，可为了儿子将来有个好的前途，他勒紧裤带把儿子送进一所贵族学校。一天，狄爸在拉圾箱里捡到外星生物7仔，7仔像是一个万能的工具，它不但能帮小狄解决生活中遇到的各种麻烦和问题，还能源源不断地产生无尽的能量。小狄的同学蛋挞头的爸爸在一家研究所工作，发现7仔的神奇作用后，心生贪念，提出高价收购，狄氏父子根本不为金钱所动。恼羞成怒的他绑架7仔到研究所内，利用仪器压榨7仔身体内的能量。狄氏父子焦急万分，深夜潜入研究所内，救出了已经奄奄一息的7仔......