An offbeat, episodic film about three friends, Paul, a shy love-seeker, Lloyd, a vibrant conspiracy nut, and Jon, an aspiring filmmaker and peeping tom. The film satirizes free-love, the Kennedy assassination, Vietnam, and amateur film-making.

杰克（杰克?尼科尔森 Jack Nicholson 饰）是一个作家。一个冬天，他得到了一个看管山顶酒店的差事。这正合杰克的意思，他正好可以有一个幽静的地方写作。于是杰克带着妻儿搬进了酒店。冬天大雪封路，山顶酒店只有杰克一家三口。从他们一搬进来，杰克的妻子温蒂（谢莉·杜瓦尔 Shelley Duvall 饰）就发现这里气氛诡异，杰克的儿子丹尼（丹尼·劳埃德 Danny Lloyd 饰）经常看到一些他不认识的人，但这里除了他们一家别无他人。而杰克除了一整天闷头写作外，脾气亦变得越来越古怪。直到有一天，温蒂发现丈夫这些天来一直写就只有一句话：杰克发疯了！

开元盛世，当朝太子病重，所有太医束手无策，就在皇帝为太子秘密寻找药方之际，一位高人诊断称太子命格极为特殊，需带“佛骨舍利”皈依佛门，可皇帝不舍太子受苦，便命与太子八字相同的裴伦德代为出家，裴伦德心中虽有不满，但也不敢违抗圣令，只能放纵自己来舒缓愤懑的情绪。金光寺方丈预感到裴伦德恐遭灾祸重重，遂指派降魔武僧团的小伍一路护送裴文德，以保其安全抵达金光寺。江湖传闻“佛骨舍利”能够使人得道成仙，这让无数人为之觊觎，苦海领的三大妖王“金光寨主”、“半面妆”、“阴风老妖”更是对这传言中的成仙至宝蓄谋已久。所以，裴伦德将带着“佛骨舍利”前往金山寺的消息一经曝出，苦海领的众妖邪便蠢蠢欲动，在各地布下天罗地网，欲抢夺“佛骨舍利”，并威胁着裴伦德与小伍的性命。

第八代将军吉宗执政之时。相马藩士丹下左马之介奉命杀死自己的密友、藩内奸细神岛小十郎，事后，左马之介又遭暗算，右眼受伤、右臂被斩……一天，柳生藩受到命令，承担修复日光东照宫的任务。这实际上是将军身边的臣子愚乐老人企图吞掉柳生藩的奸计。焦急不已的藩主对马守得知家中有一个藏有黄金一百万两的宝罐，有了它定能顺利动工。而此罐在对马守的弟弟源三郎处，在护罐回藩的路上，对马守的人马遭遇愚乐手下刺客的袭击。意外知晓宝罐秘密的小偷与吉和阿藤，趁乱得手。就在这时，一名身着白衣自称是丹下左膳的独眼独臂浪人，突然现身，并和与吉、阿藤，一块带着宝罐消失了。愚乐得知后，命对马守必须带着宝罐出席五日后举行的宽永寺院大茶会。源三郎立即派人寻找宝罐。另一边，左膳带着一个假罐子，找到愚乐，并换回一百两钱。这时，左膳在还是左马之介时候的恋人萩乃，闻讯找上门来，她的出现引起了阿藤的嫉妒。于是，她带上真的宝罐，去找愚乐。左膳赶去时，与吉和阿藤被当作人质捉拿，危机关头，被源三郎救下。左膳答应源三郎，一定会赶在茶会举行当天拿回宝罐。不久，已是宽永寺院大茶会之日，左膳在与吉和阿藤的帮助下，杀出一条血路，并登上五重塔，大声戳穿了愚乐老人的计谋。大冈越前守听罢，与左膳约定，只要他离开江户，就宽恕与吉和阿藤。至此，愚乐机关算尽终自灭，柳生藩也度过了危难……左膳则大步朝着江户城外走去。