影片以老年人的性问题和年轻人的禁锢感为主题，描绘了老年男子涌入专门招揽 65 岁以上应召女郎的卖淫俱乐部 T-Girls，以及经营该组织的年轻人在社会上无立足之地的故事。

傅庄位于汉口上游，富翁傅柏仁的女儿秀娟与教师刘铁生相爱，但傅柏仁却为了巴结县长把女儿许配给了乡长儿子李和卿。长江水位上涨，傅柏仁不但拒付征收来的修堤捐款还举家搬到了汉口，铁生率领众人修堤坝，傅柏仁却在汉口假冒赈灾代表私吞赈灾款。汉口遭遇水灾，铁生救起一个女子素贞，素贞从此便住在了傅庄，她常为修堤的村民们送饭。不久，铁生生病误将素贞当作秀娟，秀娟看到两人相拥非常气愤。铁生率众人搬用傅柏仁盗用赈灾款购买的木材水泥抢修堤坝，傅柏仁看到后很震怒，他本想阻止时却被冲入了洪水中。1933年，明星推出了第一批“左翼电影”，其中《狂流》被称作“左翼电影”的第一声。夏衍编剧，程步高导演，胡蝶、龚稼农等当时明星公司最当红的演员主演，影片讲述在长江大水灾中，一位小学教师与当地官宦抗争，带领乡民抢险的故事。本片被誉为是左翼电影的开山之作。

夕阳西下，放牧归来的杨福躺在床上抽着烟，两眼直直的望着天棚，历历往事浮现在眼前。那是他服兵役的时候，回陕北探亲，家里给他说了个叫菊英的媳妇。他们恩恩爱爱地过了两个月。临走前，菊英叮嘱他明 年春天一定回来看看他们的孩子。谁知第二年春天，大雪封山他不能回去，第三年雪一开化，他就赶紧往家赶。此时，家乡正遭大旱，到家只见一把生锈的铁锁挂在门上。一打听，才知父亲已饿死，菊英拖着8个月的身孕去找他，至今未归。伤心的杨福到处寻找妻子毫无结果。后来，上级决定他退伍，无家可归的杨福主动要求在帕米尔高原为部队放牧。同志们都劝孤身一人的杨福再成个家，可姑娘看不上他偷偷地跑了。从此，他决心再不找女人。一天，杨福下山遇一位衣衫褴褛的年轻女人，是个哑巴。杨福买了几个馍送给她。谁知这女人竟偷偷跟他上了山。天快黑了也不好赶她下山。夜里，女人竟开口讲述了她的身世，求杨福收留她。杨福和这个叫改改的女人举行了婚礼。"八一"快到了，要按时把肉送到哨卡去，可杨福却发高烧病倒了。改改趁他睡熟之时，自己赶着牦牛去送肉。回来的路上，天气骤变，改改把从卫生员那里拿的药拴在牧羊犬的脖子上送回，自己在雪中吃力的走着。突然，发生了雪崩，改改被吞没了。杨福发现牧羊犬带回的药，预感发生了不幸，他呼喊着改改的名字。喊声在多年沉默的冰山中回荡。上级给杨福在山下安排了工作，但他表示哪儿也不去，他离不开哨卡，离不开牛羊，离不开改改。

1937年日军全面侵华后，华北危急。国共合作的背景下，红军改编为八路军，在总司令朱德（王伍福 饰）率领下东渡黄河奔赴前线抗战。山西实权人物阎锡山面对“国、共、日”三股力量颇为头疼，提出“守土抗日”口号，在民族大义的影响下，于形式上支持八路军抗日。朱德筹划于日军进犯山西的必经险地平型关截击，115师师长林彪临战指挥出色，成功击败板垣师团，史称“平型关大捷”。同时八路军用灵活的战术亦减轻了国军战场的压力。不久日军以优势兵力、装备围攻太原一线，蒋、阎战略判断失误，正面战场接连失败，八路军转入敌后根据地建设，自此拉开了军民抗击日寇的伟大事业……