本片改编自真实事件。1933年，江洋大盗约翰•迪林格（约翰尼•德普 Johnny Depp 饰）与同伙约翰•汉密尔顿（杰森•克拉克 Jason Clark 饰）持械劫狱，从印第安纳州监狱中成功救出抢劫团伙成员，包括“漂亮男孩”弗洛伊德（查宁•塔图 Channing Tatum 饰），“娃娃脸”尼尔森（斯蒂芬•格拉汉姆 Stephen Granham 饰）等，并藏身腐败警察马丁（约翰•迈克•鲍格 John Michael Bolger 饰）的农宅。马丁说服迪林格藏身芝加哥，寻求黑帮保护。在一系列银行抢劫活动中，迪林格爱上了芝加哥女职员比莉•弗雷凯特（玛丽昂•歌迪亚 Marion Cotillard 饰）。与此同时，联邦调查局探员茂文•普维斯（克里斯蒂安•贝尔 Christian Bale 饰）被上司胡佛局长（比利•克鲁德普 Billy Crudup 饰）提升，在美国第一次“打击犯罪战”中誓将迪林格捉拿归案。行动中，随着迪林格的势败，联邦调查局却日益壮大……

晋西北赵长城镝楼脚下有一个偏远的小山村，村里的富裕户旺来用5000元钱买来了一个俊俏的婆娘…杏花。然而，结婚已经几年了，杏花却一直没有怀上娃。旺来靠投机倒把发了财，开了一家杂货店。他使用坑蒙诈骗的伎俩，不仅卖东西缺斤短两，还在酱油、醋里对水。杏花对此很不满意，但慑于旺来的淫威，不敢表露出来，终日忍气吞声地混日子。旺来见杏花总不给他生娃，气不打一处来，一面粗暴地在杏花身上发泄兽欲，一面又和已有三个娃的瑞风勾勾搭搭，指望她能给自己续上香火。杏花不堪忍受旺来的虐待，与回乡青年福林相爱了。不久，杏花怀孕了。不知实情的旺来欣喜若狂。然而，当他得知孩子是福林的，不禁恼羞成怒。旺来把福林痛打了一顿，并将其种植的林子砍了。杏花满心希望福林能勇敢地起来反抗，给她做主。没有想到，性格软弱的福林在这关键时刻却退缩了，给杏花留下了无限的惆怅。旺来听说长城脚下埋着一个金蛤蟆，不由得怦然心动，他不顾万三大爷的劝阻，在一个雷雨交加的夜晚，带着一伙人跑到镝楼脚下挖了起来……淮料想。费了九牛二虎之力挖出来的竟是一颗前人的骷髅。就在这时，镝楼终因不堪挖掘倒塌下来，绝望的旺来就此一命呜呼。此时，孕育着新生命的杏花，在脱胎换骨的路上，露出了苦涩的微笑……

颠沛流离，上下只有十六文的盲人按摩师座头市（胜新太郎 饰）辗转回到故乡笠间。虽然厌倦黑道搏杀，可是命运前定，此前死于阿市刀下的勘兵卫的弟弟岛吉（须贺不二男 饰）尾随而至，发誓报仇。剑拔弩张时刻，传授阿市居合刀法的浪人之子伴野弥十郎（河津清三郎 饰）出面制止，并将徒弟带回自己的住所。故地重游，以及弥十郎温柔的妹妹弥生（坪内ミキ子 饰）都令阿市心发无限感慨。然而严苛的现实早已改变弥十郎，他一面逼妹妹嫁给殷实人家，一面又暗中与盘踞附近的天狗党勾结干着绑架勒索的营生。阿市人盲心明，碍于义理人情隐忍不发，却不免迎来和师傅拔刀相向的悲剧宿命时刻……

昭和33年，家道殷实的矢岛商店老板嘉藏（深見泰三 饰）过世。三个女儿藤代（京マチ子 饰）、千寿（鳳八千代 饰）和雏子（高田美和 饰）并未在丧父之痛中沉浸太久，便卷入接下来的遗产之争。在遗产分布会议上，三个女儿纷纷对自己的遗产表示不满，作为宣读人的矢岛商店管家宇市（中村鴈治郎 饰）也暗中运作，企图侵吞矢岛家的山林。心怀鬼胎的各路人马轮番上场，围绕巨额财产展开了明争暗斗。更令藤代姐妹无法忍受的是，父亲生前与照顾他的美丽女子滨田文乃（若尾文子 饰）相爱，不仅与之有了爱情的结晶，还将她列入遗产继承人的名单。这场遗产之争变得愈加扑朔迷离……本片根据山崎丰子原著小说改编。