电影讲述了茅山下桃源镇的阴守一（刘頔 饰），从小崇拜“茅山三子”：玉灵子（张冬 饰）、凉虚子（龚小钧 饰）、重归子（崔曙光 饰）的传奇事迹，渴望成为一名茅山英雄。他瞒着母亲十三娘（周小飞饰）前往茅山参加新“九龙真人”选拔大典，竟意外被燃眉大师（杜玉明 饰）选中...

表面上看来，晴（吴倩莲 饰）只是一个沉默寡言的普通女子，但实际上，她的真实身份竟然是一名技艺高超的冷血杀手。无尽的杀戮让晴的内心充满了疲惫，每当伤感之时，她都会到一间面店里去吃一碗面条。面条的温度温暖了晴的胃，而面店的老板朗（刘青云 饰）则温暖了她的心。一次行动中，晴惹恼了名为崔（韩载锡 饰）的男人。崔是晴所暗杀的目标的保镖，他无法忍受自己的失败，决定将造成这一切的罪魁祸首赶尽杀绝。崔经过了一番调查，终于将晴从茫茫人海中楸了出来。面对穷凶极恶的追杀者，身陷险境的晴只能选择亡命天涯，而对晴一往情深的朗则选择了同晴一起上路。

故事发生在20世纪的30年代，雷（西恩·潘 Sean Penn 饰）是当时红极一时的爵士乐传奇人物。由于早年生活困顿，成名后雷养成了挥金如土的恶习，压抑许久的他放纵自己迷失在由金钱和美女组成的奢侈世界里。一位名叫海蒂（萨曼莎·莫顿 Samantha Morton 饰）的普通洗衣女工深深的爱上了雷，愿意为雷付出一切，而雷亦对单纯的海蒂抱有好感。可是，此时的雷并不想过早的走入安定的家庭生活，更何况，雷可是一位艺术家啊，对于艺术家来说，婚姻难道不正是灵感的坟墓吗？就这样，雷和海蒂渐行渐远。之后，雷娶了性感妖娆的作家布兰奇（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰），却发现布兰奇是比自己还要放浪形骸的“交际花”。直到此时，雷才想起了海蒂的好，可是雷没有把握，这个单纯可爱的女孩如今还会一如既往的包容他，接纳他吗？

庄田力弥40歳、現在原子力機構にたずさわる研究職員。彼は日常の平和な、根無し草のような頼りなく漂っている時間に生きている。それがある日付のときから、破滅の道を選ばざるをえなくなる。庄田の妻夏那子が見知らぬ少女を誘拐したのである。それは奇妙な事件だった。得体のしれない闖入者のように、少女の方から彼らの家庭に入りこんできたのである。妻は少女が力弥の過去となんらかの関係があると信じ、またそれを裏づけるように力弥の昔の友人田屋が登場する。たしかに力弥には隠された暗黒の時代があった。戦後日本の前衛党が非合法化された時代、大学生であった力弥はその細胞の末端にあって、当時計画されたアメリカ大使誘拐事件に加わったメンバーだった。だが事実は前衛党の挑発行為であったことが暴露され、裏切られた力弥たちはその重い過去を背負ったまま沈黙したのだった。妻が誘拐した見知らぬ少女の背後にかつてのメンバーであり、あの事件以来海外に姿を消していた友人田屋の帰国。それらの暗示は力弥にあのいまわしい過去が現在にも影をおとしていることを教え、戦慄させるのだった。そしてその不安は現実に起る。力弥は脅迫された。だがその相手は彼のまったく知らない若い娘でありその背後にあるものは反戦グループと自称する組織だった。そして彼らの計画しているものはアメリカ大使誘拐であり、庄田夫妻の少女誘拐を理由に、彼等への協力を強いられたのだ。二十年近い時間をへだてて、偶然まったく相似したアメリカ大使誘拐計画の全貌。力弥は思わず幻惑の淵に溺れた。