因为打架事件蹲了两年监狱，朴有天（朴有天 饰）21岁了还是一个高中生。他在学校里极受欢迎，但他有一个不为人知的秘密：他是一个有妇之夫，妻子就是自己的班主任洪秀贤（徐贤真 饰）。转校生金在中（金在中 饰）是个问题学生，自幼失去父母和姐姐，在孤独中长大。得知他的身世后，洪秀贤作为他的新班主任，对他特别关注。经过多番交流后，沉默寡言的金在中渐渐向秀贤敞开心扉。与此同时，秀贤和丈夫朴有天的关系开始变得紧张。一天，洪秀贤意外发现金在中与黑道混在一起，她出手阻止，结果在混乱中受了重伤。在医院中，金在中对昏迷的洪秀贤告白，而这一切被朴有天看在眼里。他们三人，会有一个怎样的结果……

1980年代初，云南边陲。公安人员破译了境外敌人利用广播电台传达的一组密秘指令，得知代号为“老观音”的潜伏特务近日有所活动。地质研究所依丽（郭靖 饰）正在伏案工作，一个令人揪心的电话打给她：儿子被人梆架了，要她拿滴水观音像交换，否则，儿子性命不保。侦察科长李振华（钱勇夫 饰）接局长（张伐 饰）电话，得知敌人要送f-3情报出境，他立即带助手赶赴边境，并安排人速查该情报泄露详情。此时，依丽又遭杂货店老板（王绍光 饰）威胁，她手中的观音像已被帕尚（蔡景宝 饰）换走。李振华决定打入魔窟，他与派出所共演了一出苦肉计......

民初功夫片，俞天龙（王羽）是某镇武馆的大弟子，因主持正义教训恶少而与当地恶势力结怨，武馆遭到恶势力请来的一众东洋高手的洗劫，俞天龙幸免于难，但是断了一臂成为残废，他苦练独臂拳法，将各东洋高手一一击毙。王羽在邵氏因《独臂刀》成名，脱离邵氏后继续利用“独臂”的剩余价值，将“刀”改为“拳”，又继续拍摄了三四部和“独臂”有关的电影，《独臂拳王》就是他脱离邵氏后以“独臂”为题材拍摄的一部民初功夫片。影片是王羽在台湾为嘉禾拍摄的，用的演员都是台湾人，其中有曾获得金马最佳男配角的马骥，以及台湾硬派演员田野、薛汉等人，还有本名周新贵的台湾武打明星龙飞以及台湾著名武行山茅、苏真平和谢兴等人，这些人后来又多次与王羽合作。作为一名武打演员，王羽的身手不错，做为导演，王羽在处理武打场面的拍摄也有一定技巧，毕竟他也算是张彻的得意弟子，他比较注意武打场面的气氛渲染和动作设计的新奇，在《独臂拳王》里，他把几段武打戏分别放在武馆、谷仓、茶楼和山谷等不同的地点，除了中国的功夫外也给观众展示了日本空手道、西藏密宗、韩国跆拳道和印度瑜伽等新奇的异域武术种类，同时也承袭了张彻的血腥暴力风格，连场打斗中都非常残忍血腥，既有一对一的单挑，也有数十人的混战，故事一如既往的俗套，但是武打场面精彩，片中有打戏的演员基本上都得到了发挥，尤其是最后和龙飞的山谷决战，更将影片推向了高潮。

★独树旗帜蒙特·赫尔曼导演作品，反传统地一部存在主义命题经典西部电影!★看不透剧情，猜不到结尾，它只是孤立在沙漠中的一个事件，在烈日中消融!