生活潦倒的穷鬼阿武（金城武）某次因为赌博被人殴打至重伤后，开始把生命看得一文不值，拿命赌命以八万元代价接了一宗杀人买卖。行动前因为获得八十万意外之财，阿武又爱惜起生命来，请了刚从监狱出来的女杀手卡雯（李若彤）代他完成任务。卡雯无法对旧情释然，屡次要阿武去见有负于她的旧男友，否则拒绝行动，阿武于无奈之下听命，却在了解事实真相的过程中慢慢爱上了卡雯，然而任务必须进行，阿武开始犹豫是否再把卡雯替下来自己去杀人。

费太太心高气傲、精明能干，二十岁出嫁，二十五岁守寡，拒不再嫁，用丈夫留下的产业，将两个儿子抚养成人。长子家麒在本地中学毕了业，被保送到北平大学学习土木工程，毕业后与协和医科大学学生徐瑛相恋结婚。次子家麟被费太太留下管理家业，几次恋爱都因母亲反对中途作罢，最近与远房表妹桂芬订婚，因是亲戚，费太太也不便十分反对。寒假，家麒带徐瑛回乡，兄弟相见分外亲热，费太太却拉着家麒嘘寒问暖，故意冷落徐瑛，还以二人结婚未经家长同意为名，命令二人补行婚礼。家麒为讨母亲欢心，只得依从。晚饭后，大家散座闲谈，桂芬天真直率，与费太太言语间起了冲突，徐瑛为避免尴尬，推说到花园看月亮，家麒也跟了出去。费太太埋怨徐瑛不顾天寒地冻硬要家麒出去散步，桂芬替徐瑛辩解了几句，招来费太太第二轮喝斥。费太太追出去把家麒和徐瑛叫回来，命徐瑛与桂芬同住，叫家麒仍住在他未婚时的住处。第二天，家麒要带徐瑛到亲戚家拜访，费太太不同意，说要补办婚筵后才能同进同出，家麒只好一个人出去。费太太和徐瑛谈到家麒的将来，想让家麒留在家里经营产业，徐瑛在家相夫教子。徐瑛是协和的高材生，在中央研究院供职，正与家麒计划迁职上海继续研究工作，听费太太要她做家庭妇女，心中非常不快。费太太命徐瑛去厨房照看，徐瑛无奈，只得走去敷衍，然后和桂芬在花园谈天。费太太到厨房见两个媳妇都不在，大为愤怒。家麟回来，费太太历数桂芬不是，怂恿儿子和桂芬解除婚约。下午，家麒建议全家游园，费太太假装心痛，处处要儿子照料，故意破坏大家兴致。家麟果然听话，暗示桂芬解约，桂芬气得发昏，立时要离开费家。费太太为顾全颜面，不准桂芬当晚就走。桂芬觉得受到侮辱，在家麒和徐瑛苦劝下，才稍为平静。徐瑛听说家麟和桂芬解除婚约完全是遵从母命，要求家麒出来主持公道，家麒怕事不敢答应，又说要放弃上海。正在争吵，忽听桂芬投水自尽，急忙赶去抢救。兄弟二人救起桂芬，费太太尤在窗口叫儿子快点进来以免着凉，还说桂芬假意寻死恐吓众人。第二天早晨，徐瑛和桂芬打点行装准备离开费家。桂芬当面庆幸和家麟解除婚约，徐瑛则直截了当问家麒要她还是要母亲。家麒不忍抛弃母亲，徐瑛和桂芬掉头而去。家麒坐立不安，痛苦万分，不顾母亲挽留，追随徐瑛同赴上海。费家只剩下专制的费太太和可怜的费家麟。

本片展示了画展开幕式之前一位艺术家的日常及其与他人的关系。生活中的混乱成为了她的灵感源泉。

一介贫民仁杰（刘家辉）为惩罚平时靠鱼肉百姓过日子的恶霸高峰（王龙威），假扮三德和尚对其展开攻势，不想被对方识破反遭一顿痛殴。其后，仁杰来到少林寺请求三德和尚传授功夫，但不被对方作正眼旁观。有感于仁杰的诚心，三德和尚最终允许他留在少林寺，但不教授功夫，只让他负责搭棚修葺的工作。仁杰在工作之余，不忘初来志愿，见缝插针恳求三德和尚收他为徒，终惹怒对方，在对方的示意下，仁杰明白搭棚亦是少林功夫的一种，从此刻苦学习。