宽永十五年，德川幕府打压天主教徒，导致爆发血腥残酷的岛原之乱。在这起事件中，约有两万名天主教徒惨遭杀害。及至深夜，满怀巨大仇恨的教众首领天草四郎时贞（沢田研二 饰）复活，他捐弃信仰，转生魔界，发誓报复幕府统治者。在此之后，他接连将细川夫人（佳那晃子 饰）的怨灵、濒临寿终却心存遗憾的宫本武藏（緒形拳 饰）以及宝藏院胤舜（室田日出男 饰）、遭遇灭族的伊贺忍者雾丸（真田広之 饰）拉入魔界，邪魔的力量陡然倍增。细川化身阿玉迷惑四代将军家纲（松橋登 饰），柳生但马守宗矩（若山富三郎 饰）有心除魔，无奈天不假年，更在弥留之际堕入魔道。柳生十兵卫（千葉真一 饰）成为铲除邪魔外道的最后希望……本片根据山田风太郎的传奇小说改编。

腐败的刑警（冈田准一 饰）为了粉饰一桩意外，采取了极端手段，随后却开始接到来自神秘目击者的威胁，人生急剧失控。绫野刚饰演追捕工藤的冷酷检察官矢崎。

公安人员朝鲁和助手刘小克奉命到内蒙古草原的诺敏塔拉牧场，重新审理发生在一年前的3万元现金失盗案。当时重点怀疑对象李莉已经精神失常，而另一个怀疑对象陈明清也突然在太原旅馆服毒身亡。朝鲁与牧场保卫科长白云等人急赴太原现场，于现场发现有另一人的行迹。据旅馆服务员讲，陈明清被害的当天晚上曾有人来电话找他。朝鲁分析，打电话的人很可能就是出现在现场并投毒的另一人。在朝鲁等人来到现场调查的过程中，始终有一个形迹可疑的怪老头，时时探听破案的情况。究竟是谁在那天晚上去了太原旅馆？又是谁打的电话？围绕这个问题，朝鲁暗中调查了牧场几个人后，发现疑点集中在林菁菁身上。而这个林菁菁又正是他插队时的女友林志红。朝鲁抑制住了个人的情感，四处调查林在那天晚上的行踪，结果证明林当时正坐在由北京开往哈尔滨的列车上，排除了林出现在太原旅馆现场的可能。朝鲁感到宽慰的同时，又为线索中断所困惑。正在此时，有人反映牧场里曾被劳改过的伊德尔在这期间曾几次出现在太原旅馆附近街头，经调查证明现场的痕迹正是此人留下的，此人又与被害者的妻子于冬梅过从甚密。朝鲁反复做于的工作，终于摸到伊德尔的行踪，他正要寻找伊，却在一个漆黑的夜晚意外地被人暗中击晕在太原街头。白云及时赶到，将朝鲁送入医院。当于冬梅交待伊德尔的住处后，伊却被怪老头拉走，消失得无影无踪。朝鲁出院后又对于冬梅做了大量工作，并从她那儿了解到分伊并不是凶手，陈曾在被害的那天下午，在太原一家餐馆与一女人共餐。这使朝鲁又重新想起了林菁菁。为什么她要留下几张能证明她在从北京到哈尔滨列车上的照片？朝鲁又重新沿着林出走的线路调查，终于找到了证明林就是凶手的第五张照片。这时伊的失踪引起白云的不安。一日，他突然收到怪老头的信，信中声称伊德尔在他手中，可以付重金交换。白云终于上当，露出原形，原来他正是这一盗窃案的主谋。他先后利诱威胁占有了林菁菁，并借林的手杀了陈明清。见事已败露，他决定取出赃物外逃，万万没想到怪老头步步紧跟，在他挖取赃物时及时赶到。原来这怪老头就是太原公安局暗中协助破案的老侦察员。公安人员将白云、林菁菁抓获归案。朝鲁目送林菁菁被押上警车，陷入深思之中。

深山古刹，进京赶考的书生朱孝廉（邓超 饰）被一个从壁画上跌落下来的仙女牡丹（郑爽 饰）带到了画中的仙境。在奇异的仙境之中，众多仙女在姑姑（闫妮 饰）的管理下，过着自由快乐的生活，但惟独不许她们与男人产生感情，而且对私自闯进仙境的男人也绝不手软。在仙境里，朱孝廉认识了仙女芍药（孙俪 饰）。在芍药的帮助下，朱孝廉躲过被姑姑发现的危险，顺利的返回人间。但是，由于担心牡丹的安危，在朱孝廉的请求下，古庙里的大师（曾志伟 饰）帮助朱孝廉重返仙境。然而仙境之中依旧歌舞升平，但朱孝廉却怎么也找不到仙女牡丹的身影……本片取材自《聊斋志异》，由陈嘉上导演执导。邓超、孙俪夫妻首次大银幕合作。