取材于曹雪芹的小说《红楼梦》。本片取材于曹雪芹所着古典小说《红楼梦》。宁国府贾珍的妻子有两个容貌美丽的妹妹。一个叫尤二姐，一个叫尤三姐。因为家里贫穷，和母亲一同寄住在宁国府的偏院里，依靠贾府过活。贾珍和他的隔房兄弟贾琏，常常找机会调戏这两位小姨。贾珍的儿子贾蓉，虽是小辈却也色迷心窍，夹在中间混水摸鱼。有一天，依靠贾府发迹的赖大做寿唱戏，尤氏姐妹也随母亲前去应酬。这天正好由柳湘莲串演《宝剑记》，柳湘莲原是破落的世家子弟，不愿意依附豪门权贵，他学剑串戏，生活飘泊无定。尤三娟对他的人品才貌大为欣赏。正在这时，贾珍父子和贾琏，却厚着脸皮与尤三姐纠缠。尤三姐讨厌这三个坏蛋，便离开戏场到花园散步。凑巧柳湘莲也因嫌恶薛蟠的胡闹，独自在花园中解闷，两人相见之下，谈得十分投机。不料薛蟠又追到花园胡闹，柳湘莲十分恼火，就把薛蟠痛打一顿，然后逃到外乡避祸。自从花园相会以后，尤三姐已爱上了柳湘莲，并抱定非柳湘莲不嫁的决心。贾珍父子为达到玩弄尤三姐的目的，由贾蓉穿针引线，用哄骗手段，帮了贾琏偷娶了尤二姐作偏房，并在花枝巷租了新房。本来尤三姐一直反对姐姐嫁给贾琏，但姐姐和母亲只希望生活有所依靠，不听她的劝告。尤三姐无可奈何，只得随同一起搬到花枝巷居住。一夜，贾珍探知贾琏不在花枝巷，便乘机溜进尤二姐的内房，对她调戏。尤二姐吓得逃到花厅向妹妹求救，尤三姐痛骂贾珍的无耻行为，要把他赶出去。恰巧贾琏回来，察情观色，已知贾珍来意，但又不敢得罪，反而吩附摆下酒菜，要尤三姐陪他们兄弟两人饮酒，想乘机劝诱尤三姐作贾珍的偏房。但尤三姐不像尤二姐性格懦弱，她性情高傲、性格倔强，此时此地看穿了贾琏的心计，忍住一肚子气，假意答应作陪，却借着酒意，把贾府的肮脏丑事，统统揭开，弄得贾珍、贾琏狼狈不堪、啼笑皆非。从此，他们把尤三姐看作多刺的玫瑰，再也不敢对她轻薄。贾珍、贾琏知道不能把尤三姐弄到手，留在家里又怕她闹出事来，便合计要将她嫁出去。尤三姐遂说出了她已爱上了柳湘莲，并折断玉簪，表示要嫁柳湘莲的决心。不久，贾琏因公外出，在途中的酒店里遇见了柳湘莲和薛蟠。原来薛蟠此次到外地做生意，遇到强盗，幸亏湘莲搭救性命，遂消除了被湘莲痛打一顿的仇恨。贾琏便向柳湘莲表达了尤三姐爱慕他的心意，愿替他们做媒。柳湘莲从见过三姐后，也常常思念她，就定了亲事，并将所带的“鸳鸯剑”作为聘礼。贾琏走后，薛蟠谈起贾府许多不乾净的丑事，柳湘莲便怀疑尤三姐住在那个地方，难免不受污染。于是赶到花枝巷，向贾琏讨还“鸳鸯剑”要求退婚。尤三姐原以为终身有托，想不到会有这个变故，虽再三表白，但柳湘莲却不肯相信。尤三姐有口难辩，内心万分痛苦，为表白她是清白之身，就在交还“鸳鸯剑”时，抽剑自刎，用死控诉了这个吃人的封建制度。

林婉静（郭奕芯 饰）是老师和同学眼中的乖乖女，然而只有她自己知道，平日里的温和和顺从不过只是表象，她一直带着沉重的假面生活，深感压抑。苏可怡（麦芷谊 饰）向来我行我素，如同花蝴蝶一般辗转在荷尔蒙气息强烈的帅气男孩之间，是典型的问题学生。何爱爱（廖子妤 饰）天生内向而羞涩 ，总是成为众人欺负和排挤的对象。一场意外让三个性格迥异的女孩走到了一起，结下了脆弱但纯真的友谊，然而，何爱爱援交的消息令这友谊最终四分五裂，三人分道扬镳。之后，三人各自面对苍白而又惨淡的人生，以她们特有的方式与之对抗，当三人再度相聚在一起结成同盟之时，却发现，她们早已经回不到过去。

专事研究吸血鬼的阿布荣西尤斯教授（Jack MacGowran 饰）为了猎杀恐怖的吸血恶魔，带着助手阿尔弗莱德（罗曼·波兰斯基 Roman Polanski 饰）来到位于东欧的特兰西瓦尼亚山区。师生二人下榻在雪山脚下的一所旅店，旅店内挂满了大蒜，尤其老板沙戈（Alfie Bass 饰）女儿莎拉（莎伦·塔特 Sharon Tate 饰）的房间更是隆重。教授见此情形颇为欣喜，意识到自己找对了地方；阿尔弗莱德则迷上了美丽动人的莎拉。某个夜晚，莎拉突然被来自山顶的吸血鬼科若洛克伯爵（Ferdy Mayne 饰）掳走，次日沙戈也被吸血而死。为了拯救美丽的女孩，师生二人冒死上山，闯进鬼影幢幢的阴森古堡……导演罗曼·波兰斯基通过这部影片与莎伦?塔特陷入热恋，次年二人完婚，但怀孕中的莎伦不久便为曼森家族残忍地杀害。

富绅董怀古生有一子四女：长子孟达，长女宝珠，次女静珠，三女丽珠，四女雪珠。二十年后董家已外强中干。孟达成为一个无赖；宝珠嫁一小官，自己成日赌博；静珠嫁了商人，生子体弱，便终日念佛，对善事却一毛不拔；丽珠嫁了小职员，爱慕虚荣，其夫苦不堪言；雪珠则与姑母办托儿所，为社会服务。怀古六十大寿，因董家曾向富豪杜家借款，孟达便对富豪之子杜豪百般巴结，甚至想法让其轻薄雪珠，幸亏雪珠机警小惩杜豪，寿宴不欢而散……