一位女人正在回忆照片背后的故事：那是八十年代，一个酷热的夏天，家人来到庐山避暑。随着记忆的展开，我们渐渐可以看见被遗忘的历史，以及那张被水渍毁坏的照片。

五年级的学生彤彤，是个聪明、要强、懂事的孩子。虽然他的妈妈因家庭的破碎，得了精神分裂症；他得不到童年的幸福，但他非常爱妈妈。几年来，在善良的人们帮助下，他毅然担负起了沉重的生活重担，除了操持家务，还要照料有病的妈妈。他想方设法使妈妈开心，学做饭，尽管弄得伤痕累累，但终于给妈妈做出了可口饭菜，使妈妈的病情有了好转，恢复了正常。正在这时，他的父亲来要彤彤。妈妈知道，彤彤只有在父亲那里才能有幸福，但彤彤是她生命的唯一希望和仅有的欢乐，她刚刚恢复的头脑又开始走向崩溃。为了肜彤她还是下决心，再一次回到精神病院。彤彤得到周围人们的帮助，也从这些善良的人那里受到了教育，使他懂得什么是真正的爱。他选择了妈妈，选择了艰苦奋斗的生活，选择了一条能成长为男子汉的路。他飞奔回家，他要给妈妈做饭。夜空的大街，伴随着彤彤深情的呼唤：别哭，妈妈!……

折迁公司经理阿强生活中有三个女人，妻子桂芳、女作家阿文、剧团唱青衣的阿凌。阿凌本是粤剧名伶，离婚后带着8岁的女儿借住在工尺巷的一间小屋里。由于建地铁和旧城区改造同时进行，阿凌的住处属拆迁范围，她无依无靠只好找阿文帮忙。与阿文一起长大的阿强从小喜欢粤剧，他看到阿凌身处困境，颇有感触，便帮她在拆迁临建房安了家。阿强的妻子桂芳是个泼辣而又能干的女人，看到丈夫常与阿凌在一起，醋意大发，夫妻二人吵得不欢而散。阿强看到阿凌与永泰约会，心里也很不是滋味。阿强找阿文帮忙写报告，与阿凌三人谈到深夜，桂芳闯入，硬要阿强和她回家。桂芳大闹拆迁办并告诉阿强，想找具有阿凌的相貌、阿文的才气、自己这样能吃苦的女人，一辈子都找不到。工尺巷的拆迁工作一波三折，经过众人的努力，终于圆满完成。阿强利用阿文与薛主任的关系，争取到了岭南文化艺术发展中心的建设工程。在签字仪式后的晚会上，阿凌与永泰在台上对唱，两人眉目传情，唱得非常投入和谐，阿强悄悄地流下了眼泪。他到洗手间洗了脸，又满面春风地邀请众宾客同到白云山登高览胜。山上，阿强与桂芳同在一辆缆车上，两人相视而笑。窗外，车水马龙的广州已是万家灯火，仿佛披上了一层灿烂的金辉。

爷爷去世了，奶奶独居在家。屋子里充满了奶奶关于过去的记忆，这些记忆甚至固化成了物品、动物和人，有了自己的生命，而奶奶，则像是失忆了，在失忆的人面前，时间彻底失效。叶子毕业回到家，过最后一个暑假，不断被家中神出鬼没的记忆骚扰。这些记忆有些像是爷爷、有些像是小时候的自己、有些谁也不是，是陌生人、一只猫或是一丛草。关于过去的记忆在万物之间流转，叶子从害怕到慢慢接受到爱，是接受伤心的童年、是爱爷爷到爱一切，用这样的方式和世界在一起，重新认识和爱这个世界。家中的奶奶也得以和记忆中的故人们重逢，终于，在一个晚上，所有人一起迎来了一场盛大的告别。可能并不是告别，这是奶奶的一场梦，在梦里，大家永远在一起了。