一群犯罪分子在神秘的环境下被聚集在一起，当他们简单的工作完全出现偏差时，他们不得不一起努力去揭开到底发生了什么。

因为不能面对丈夫自杀的事实，吉伯特(约翰尼·德普 饰)的母亲不停进食，致使体重剧增至六百磅，难以行动。吉伯特的智障弟弟阿尼(莱昂纳多·迪卡普里奥 饰)一出生就被医生诊断活不过十岁，却即将过十八岁生日，最小的妹妹爱伦却正值叛逆的青春期。整个家庭的生计及阿尼的日常起居成了吉伯特的生活全部，姐姐是他唯一的帮手。四处旅游、活泼开朗的贝琪(朱丽叶特·刘易斯 饰)路过小镇，与吉伯特一见钟情，两人很快沉浸在甜蜜的爱情中。贝琪对生活的热情也让吉伯特渐渐认识到，除了家人，生命中他也该有属于自己的追求。阿尼就要过十八岁生日了，这是母亲最后的心愿，待这一切结束，吉伯特能有一个不一样的天空吧。

丁善玺编导的本片，继《英烈千秋》后，叙述1937年8月13日日寇侵略上海，中国88师524团团长谢晋元，为牵制日军，掩护中国军队后撤，率领480青年军官，号称八百壮士，固守四行仓库，达三个月之久。军人英勇杀敌，女童子军冒着生命危险给守军输送食物、医药，当牵制任务完成，守军越过苏州桥后撤。本片的格局手法与《英烈千秋》完全不同，只限于几成孤岛上海的苏州河畔的四行仓库，数百中国军人与包围的日军进行阵地战。导演根据史实，利用四行仓库周围有英法租界，苏州河对面又是国统区，苏州河两岸战争与和平不同环境造成的戏剧冲突，表现了爱国军队抗击侵略者英勇无畏的精神，和上海人民声援国民党守军的时代气氛。导演把握住双方冲突的因素，安排丛生的险象，利用国军在枪林弹雨下游过苏州河，民众都为军人担心的正反打镜头蒙太奇剪接手法，形成扣人心弦的场面，把剧情推向高潮。本事件曾于1938年搬上银幕，是默片，由阳翰笙编剧，应云卫导演，袁牧之、陈波儿主演，是抗战时期“大后方电影”中较为著名的一部，其中女童子军冒死为壮士们送国旗的细节，具有极为悲壮的感染力。影片在当时的大后方及香港极为轰动，而且在东南亚甚至西欧都得到热烈反响。

杨明远厌倦了土匪生活，带着儿子坎子回到故乡。他从当镇长的哥哥那儿要了块地，开了个棺材铺积德行善。杨明远当年的情人窦瓜现已嫁给了屠户胡为，现在，他要胡为将窦瓜还给他，遭到拒绝。窦瓜在屋里看见杨明远暗暗哭泣。不久，棺材铺开张，杨明远和杨明善重新为死去的爹娘入殓。棺材铺的生意不错。但10年前与杨明远结怨的胡为和财主李兆连不想看杨发财，两人密谋着怎样把杨逐走。镇上一穷人家办丧事。杨明远带着众伙计抬来一具棺材周济这家穷人，并向镇民们热情打招呼。然而，镇民们知道他曾是土匪，都远远地跑开了。棺材铺里，杨正教导坎子好好读书，杨明善跑来告诉他：刚送去的棺材又被抬回来了。落日映红了天边，杨明远蹲在废墟的草丛中沉思着。窦瓜悄悄来到他的身后，杨明远看着窦瓜愣住了，突然，两人激动地拥在一起。清晨，杨明远来到胡为家，再次要胡为把窦瓜还给他。胡为一口拒绝，继续折磨窦瓜。李兆连的儿子贵贵欺负胡为的女儿花花，刘妈把贵贵教训了一顿。气急败坏的李兆连带着众人把胡家砸得落花流水。杨明远带着金条，并把棺材铺都交给胡为想换回窦瓜。胡为还是不肯。当过土匪的杨明远，虽然发了财，却依旧被镇民看不起，财主依旧欺负他，这使一度泯灭的土匪本性在他胸中复燃。醉醺醺的杨明远躺在沙漠中，李兆连的儿子贵贵的一番话刺痛了他。他渐渐平静下来，脸上露出了杀机。贵贵死了，绝望的李兆连认定是胡为干的。于是李胡两家召集各自的人马磨刀霍霍要拼个你死我活。镇街上，到处是土炮的爆炸声。人们慌乱地向镇外逃跑。胡为被标枪刺中死去，李兆连被炸死在井边。镇长杨明善也中枪倒下。镇上一片火海，到处是死尸。深夜，棺材铺内一声巨响。坎子、花花站在镇外，看着整个镇子处在一片火海中……