根据司马文森小说《风雨桐江》改编。30年代初，在海外飘泊多年的党的地下工作者蔡老六回到故乡清源乡，见到了妻子玉蒜。夫妻正叙久别之情，玉蒜五岁的女儿红缎突然出现，蔡老六认为妻子不贞，一怒离家出走。玉蒜有苦难诉，以泪洗面。为民镇和上上木、下下木之间因宗族械斗，积怨极深。国民党保安司令派少校林雄模坐镇为民镇，与镇长吴为民之子吴添才相勾结，抓住了上上木的头领许三多和下下木的土匪头领许天雄的女儿许大姑。刑场上，许天雄带人劫了法场，救走许大姑，也放了三多。林雄模为久驻为民镇，帮助吴为民成立了乡团。蔡老六来到下下木，劝三多把下下木的枪队拉上青霞山，以山为依托发展壮大。三多举旗未定，这时，上上木传来吴添才攻打许天雄的枪声。蔡老六说服三多以大局为重，率队去救许天雄。三多应允，率枪队打跑了吴添才，许天雄虎口脱险，两家积怨逐渐消解。由于叛徒告密，蔡老六连夜逃往下下木。蔡老六从寡嫂苦茶处得知红缎的父亲竟是自己禽兽不如的爹时，他怒斥父亲，对深受苦难的玉蒜表示的深切的同情和关怀。此时，老六爹溜出家门，把自己的儿子出卖给了林雄模，自己拿了赏钱去抽大烟。蔡老六被林雄模砍了头。玉蒜把老六的头捧回家，安放在灵台上，披麻带孝站在一边。老六爹抽足了大烟回到家中，目睹这一切，老六爹抽足了大烟回到家中，目睹这一切，他发出一声惨叫，倒地气绝。玉蒜推倒烛台，任大火将这个家吞噬，她独自走向荒野。

数百年前，茅山传人张素素（陈加玲 饰）与弟弟合力将赶来寻仇的狐狸精击退，而张素素则因伤势过重不治。时光荏苒，1991年的香港，茅山第37代传人张午（胡枫 饰）于一大厦中开店，同时迎来了由大陆抵港、拥有特异功能的干儿子阿华。张午的女儿阿如（吴君如 饰）因不满父亲悭吝自立门户，乔装成“大法师”坑蒙拐骗，另一女儿阿意（陈加玲 饰）令阿华倾心。能够开发特异功能的大喇嘛为了寻找转世灵童亦在此时赴港，却发现张午开店的大厦中有妖物存在。不久，潜藏大厦的狐狸精终于现身，大喇嘛与张午一家以及笃信基督的黑帮大佬一起联手抗妖。

20年代中叶，黄河上游的戈四爷，强抢少女杏花做十三姨太，结果没入洞房杏花就逃走。四爷带着马队紧紧追赶，危急时刻，下河的筏子客黑牛搭救了杏花。戈四爷打听到是马家镇的筏子客救了 杏花，便仗着自己的权势，断了他们的生计，并将筏子交给上河的筏子客，使筏子客之间发生了一场争斗。大把式深明大义，制止了这场恶斗。杏花为了不连累下河的筏子客，毅然来到戈四爷面前。戈四爷把杏花带至荒郊欲施强暴时，跟踪而来的石头见状冲了过去，与戈四爷展开了一场拼斗。搏斗中，戈四爷掉下悬崖，落入波涛滚滚的黄河中，石头也因重伤昏倒在地，被杏花艰难地背了回去。杏花为此事爱上了善良、勇敢的石头，石头同样暗恋着杏花，但他一想到黑牛也爱着杏花时，便想忍痛割爱离开这里，却又舍不得这情同手足的众兄弟。大把式和妻子六奶奶知道这事后，商定让苍天做主断姻缘。夜晚，杏花亲手把一枚铜钱塞进糕里，谁吃着内藏铜钱的糕，杏花就嫁准。然而，黑牛和石头都说自己没吃到铜钱。筏子客们义开始了闯滩走峡的生活，在冲击激流险滩中，为保住众兄弟的性命，石头献身于鬼头门。在他血淋淋的胸口上，黑牛看见了那枚可娶杏花为妻的铜钱。黄河边的人们为表示对石头的崇敬之情，在河滩上举行隆重的公祭。不料，大难末死的戈四爷带马队而至，想趁机抢走杏花。在双方的对峙中，最不怕死的大把式决定要破祖辈留下的规矩，他和众筏客保护着杏花走上了筏子，离开了马家镇。河滩上，提鼓、太平鼓齐鸣，震动了黄河。惊恐不安的戈四爷在愤怒的人群面前束手无策。筏子载着众筏客在浊浪翻滚的黄河中远去，筏子客雄壮的歌声经久不息。

影片讲述了民国年间，木偶剧团演员世嘉即将和未婚妻育碧结婚，然而在他将一个神秘木偶带回家后，当晚便殒命，疑似自杀。悲痛却不肯接受自杀结案的育碧，以及对案情抱有怀疑的警察朝元，决定继续调查世嘉死因，诸多线索交汇，木偶背后的惊天秘密逐渐浮现……