故事发生在二战时期的一个美国沿海小镇，八岁小男孩Pepper（雅各布·萨尔瓦提 Jakob Salvati 饰）天生矮小瘦弱，为此没少受同龄人欺负，还被取绰号为“小男孩”（little boy）。他最好的朋友兼搭档，就是自己高大魁梧的父亲詹姆斯（迈克尔·拉帕波特 Michael Rapaport 饰）。在父亲的教导陪伴下，Pepper渡过了一段美好的时光。直到父亲应召入伍，投入到第二次世界大战的战场中去。就在Pepper期待父亲回家时，噩耗传来，他的父亲在菲律宾被日军虏为战俘，生死未卜。而此同时，Pepper和他哥哥London（大卫·亨瑞 David Henrie 饰）将战争仇恨发泄在镇上的一个日本人桥本身上，为此兄弟俩都接受了相应的惩罚。神父为了教育Pepper，将一个“古老的清单”交给他，只要他把清单上的任务都完成，他就能拥有可以移动大山的信念和力量，从而就能把他的父亲从二战战场中带回来。这个清单的其中一项，就是和日本人桥本成为朋友……

德川幕府天保年间，流浪镖客镐刀三郎（三船敏郎 饰）从神秘武士处接受一项奇怪的任务，他按照指示来到了三州山。路上镐刀曾救助被丈夫欺凌的可怜女子阿国（浅丘ルリ子 饰），阿国恋上这个冷峻的男人，情感纠缠的二人最终落脚三州山上一家茶馆内。茶馆的主人是贪婪的老头德兵卫（有島一郎 饰）及其美丽的女儿阿雪（北川美佳 饰）。不久，这里又迎来新的客人：自称是医生的玄哲（勝新太郎 饰）、赌徒弥太郎（石原裕次郎 饰）、张扬跋扈的官差伊吹兵马（中村錦之助 饰）以及他所追捕的盗贼“野猴子”阿辰（山崎竜之介 饰）。看似貌不惊人的阿辰似乎藏着惊天的秘密，为此他的同伴不遗余力前来搭救。在混乱的拼杀中，镐刀渐渐弄清他任务的原委以及背后隐藏着的阴谋……

1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下，初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾，时间一晃多年，初三告别戒毒所后，与沙皮结识了女学生阿美（罗美薇 饰），初三对阿美一见钟情，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无前途，于是出狱后借高利贷拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊……

某地西门派出所管区发生了惊人的灭门血案。案犯阿木因与杨家老大的妻子有染，行凶杀害了杨母、杨家老大父女等三人。杨家小儿子杨华因伤人罪在狱中服刑，在狱中表现很好，提前释放，将于第二天出狱。阿木怕杨华出狱后报复杀害他的母亲和女儿，横下心来，要置杨华于死地。公安局得到消息，决定一方面组织警力侦察阿木的落脚地，一方面派西门派出所所长负责保护和教育杨华。所长精明干练，一副忠厚面孔，曾对杨华在狱中的改造费尽心思。所长把杨华接出来，本想领到自己家后慢慢开导，但就在回家的路上，当杨华去冷饮店买冷饮时，从电视中看到杨家血案的报道，他与家人相聚的急切心情受到致命的打击。他悲伤、愤怒又不愿相信这一事实，一口气奔回家去；只见家中一片狼籍，家人都不在了，他把之气发泄在所长身上，向所长挥拳猛击。十分理解他的所长静静地承受了杨华的一次次重击，随后把杨华带到自己家中。所长的妻子小芸虽不愿意丈夫把杨华带回家，但她仍以一个公安人员的妻子的理解和热情接待了杨华。一想起家人的惨死，杨华就冲动，要报复杀人。这时，他的舅舅带了一帮杨家的亲戚从乡下来，鼓动杨华“有仇不报非君子”。所长耐心说服杨华，晓以利害，在生活上细心照顾他，又尽量满足他的要求，安葬了他的家人。与此同时，阿木两次以重金收买杀手对付杨华，在公安人员的严密保护下，杀手先后被擒。杨华又提出要寻找原来的哥们儿帮他一块报仇，所长带他去找。但以往的哥们儿有的避而不见，有的劝他不要感情用事，误伤无辜，重蹈覆辙，劝他配合公安人员破案，缉拿凶手。杨华终于明白了，他的头脑开始冷静下来，对所长表示由衷的感激。但就在这时，阿木因杀手失利，决定亲自出马，他凶狠地把怀孕已到后期的小芸绑架到一幢新楼工地，逼迫所长交出杨华。所长沉着冷静，指挥警员严密防范，和凶犯周旋，又制服了冲动的杨华。就在阿木威胁要带小芸跳楼的一刹那，所长机智地救了小芸，阿木掉下楼摔死了。