这是东大瀑布中学的最后一年。 安妮（Annie），凯拉（Kayla），米歇尔（Michelle）和斯蒂芬妮（Stephanie）决定用她们的女性力量在这最后一年获得她们最想要的。

在某一所高级中学的毕业班裡有这麼一群学生：有因环境不再升学的，有调皮捣蛋的「顽劣」份子，更有再怎麼念也不可能考上大学的傢伙，学校乾脆把他们统统编在一班施教，此班学业成绩乌鸦鸦，然而体育、康乐方面却是一等一。学校的漠视加上学生近乎自弃的心理，他们无不想尽方法，设计充满喜感的恶作剧来「陷害」老师，因此，来上过课的老师几乎不到一个月便不干了。直到有一天来了一个年轻热诚而又瞭解学生心理的吴老师之后，情形才慢慢改变。贺莲芳是摊贩的女儿，因為经常躲警察而练成一身短跑功夫。她甚至把生意做到学校来，和福利社抢生意。王万福智能稍差，儘管用功过度，眼镜有如酒瓶底，成绩却奇烂无比，他被推选為班长，闹出不少笑话。辛家楨点子奇多，嘴巴会盖，经常是他在兴风作浪。杨文隆有偷窃的怪癖，增添吴老师不少麻烦。王星则是「首领」型的人物，顽劣不驯。李慕尘天资聪慧但家庭问题重重，父亲嗜酒嗜赌，母亲因中风终年躺在床上几乎成了植物人，慕尘除了半工半读还要採草药医治母亲，在百忙之餘，他钟情於在书店当店员不爱讲话的林南施。在耐心和爱心的查访下，吴老师不但知道了慕尘的困境，还发动全班同学去帮助他，為此就得了班上同学的信任，但不久事情发生了，与慕尘渐渐热诚的南施主动在下班之后去照顾慕尘的母亲，却传出了慕尘与南施同居的谣言，虽然在吴老师的追查下瞭解到真象，但学校仍以破坏校誉决定处分慕尘。慕尘的母亲死了！吴老师请辞了！激动的同学们不让他走。校长此时出现，他感动了，把辞职书退还给吴仰贤。慕尘与其他同学在吴仰贤爱心的教养下，个个有如脱胎换骨一般地把恶习都改正了过来。

故事讲述流浪牛仔约翰．伯恩斯返回故里，拜访他昔日曾经爱慕的好姑娘邦迪，得知她已同其最好的朋友保罗结婚。但保罗因为非法穿越美国/墨西哥边境而遭逮捕被判两年监禁，总能轻松越狱的伯恩斯打算亲自去监狱帮好友越狱。他设法进了监狱后发现老朋友并不想逃跑，无奈自己脱逃，他准备好马匹和粮食后，在他熟悉的山路中躲避一干现代警力的追捕。在一望无际的荒山野岭中，展开一场老式牛仔与现代警力对峙的猫鼠游戏。

一段不堪回首的中国近代历史，由大导演张彻娓娓道来。清朝末年政局腐败，社会民不聊生，慈禧太后与一群愚昧无知的权贵大臣不但毫无抵御外国列强侵占，以及保护人民的能力，反而迷信以吞符念咒，自称无坚不摧的「义和团」可以抵御洋人，决意向列强宣战。结果导致八国联军攻陷北京，慈禧太后仓 惶逃难；人民这才醒悟到，只有孙中山先生领导的革命运动，才是挽救中国的唯一希望。本片于台湾实景拍摄，战争场面浩大，并由钻石级演员压阵，包括「影坛长青树」李丽华饰演慈禧太后、「功夫小子」傅声饰演刀枪不入的「义和团」铁汉曾献汉、性感尤物胡锦饰演一代名妓赛金花、红歌星甄妮饰演赛金花义妹小菊，编写出一阙英雄儿女的壮志悲歌。