奈德（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）和吉姆（西恩·潘 Sean Penn 饰）是两名逃犯，在逃亡的路途中，他们来到了一个地处偏远的小镇。阴差阳错之下，奈德和吉姆成为了牧师，而很快他们便发现，在这个小镇上，牧师享有着极高的地位和声誉。就这样，奈德和吉姆这两个毫无信仰，对神学一无所知的混混们开始了他们的牧师生活，在这里，奈德结识了名叫莫利（黛咪·摩尔 Demi Moore 饰）的姑娘，莫利的悲惨身世让奈德很受触动，随着时间的推移，两人之间产生了真挚的感情，而吉姆亦在小镇中重新体会到了友情的美妙滋味。不幸的是，正当奈德和吉姆沉浸在小镇平静的生活中之时，一直追捕两人的监狱长来到了小镇。

1933年，纽约流氓Noodles（罗伯特·德·尼罗 饰）因向哈洛伦警司（布鲁斯·巴伦堡 饰）通风报信害死了三名同伙而被追杀。逃亡之前，他打开了存放帮派基金的手提箱，里面却只有报纸。 1968年，已改名换姓的Noodles收到一封犹太会堂通知迁葬亲友的信。Noodles联系拉比，得知信是八个月前寄出的，他的三名同伙已被迁葬至一所豪华公墓。Noodles回到纽约，找老友莫（拉里·拉普 饰）了解情况，却一无所获。闲谈中，Noodles问起莫的妹妹黛博拉（伊丽莎白·麦戈文 饰）的情况，得知其已成名角。 原来，两人少时互有好感，但黛博拉（詹妮弗·康纳利 饰）志向高远脚踏实地，理智地将街头混混Noodles（斯科特·提勒 饰）拒于门外。 Noodles在公墓发现了一把钥匙，并用钥匙打开了当年存放手提箱的储物柜。这一次，箱子里有满满的百元钞，还有写着“下一份工作的预付款”的纸条……

童年兄弟意外失散，30年后因一桩罪案相见，两人已身处不同阵营。随着对罪案调查的深入，一个多年来隐于幕后的恐怖组织渐渐浮出水面。

抗日战争后期，陪都重庆。崇尚自由的汪文宣（许还山 饰）不顾家人反对，和同学曾树生（潘虹 饰）恋爱同居。走入社会后才发现理想与现实有天壤之别，最终落魄成忍辱偷安的小职员。妻子树生不安于穷困潦倒的生活，凭姿色谋得银行“花瓶”工作贴补家用。汪母（林默予 饰）非常看不惯树生的作派，常常以“没有正式结婚”为由数落她。银行优厚的薪酬使树生不想再回到贫困的家庭，最终，她和银行年轻的上司陈主任（高飞 饰）外迁兰州。身处异地的树生时刻想念重庆的丈夫和儿子，抗战胜利后，她从兰州回到重庆，却不想文宣已于数日前死于贫病交加......本片根据巴金同名小说改编。