1990年，一艘巨大的飞船出现在地球上空，人们惶恐不安，却又分外好奇。经过一段时间紧张的等待，外星飞船始终没有动静。人类终于小心翼翼靠近它，强行走进舱内，结果发现了不计其数的外星人。他们形容丑陋，宛如虾子，而且健康状况极差，虚弱无力。原来这是一群来自外星的难民，他们最终被地球人接纳，并隔离在南非约翰内斯堡的一片区域内生活，此地名为“第九区”。经过长达20年的繁衍，外星难民的数量扩张至180万之多，且和周边人类的矛盾冲突不断，越来越多的人类呼吁将“大虾”赶出地球。MNU（列国同盟组织）经过磋商，决定将外星难民迁移到更为偏远的区域。MNU外星事务部门的特工威库斯（Sharlto Copley 饰）专门负责搬迁工作。威库斯在动员过程中傲慢随意，与当地居民冲突频频。最终，他为自己的行为付出代价，外星人的神秘流体将其感染，威库斯慢慢变成了外星人的模样……

奋斗了一生，终于成为腰缠万贯的富翁的金春浩临终前却十分放心不下自己儿子金福（陈佩斯 饰）。金福好吃懒做，整天在外花天酒地。金春浩死前托付了两个心愿，一是要金福早日与未过门的媳妇莲花完婚，二是要金福从此学好。父亲的死并没有令金福重新做人，他依然如是。岂料，一封美国来信完全打乱了金福的生活，原来，金春浩存了所有家产的美国加州银行倒闭了！金福顿时从一个腰缠万贯的少爷变成一个一文不名的穷光蛋……

的士司机德子（余皑磊）离婚后认识小雪（左百韬），但两人交往没多久，德子就开始嫌其有一堆毛病，慢慢与她拉远了距离。不久，在街上拉活时，德子又结识漂亮时尚的大学图书馆管理员苗苗（陶红），对其风度、气质和性格都非常着迷，而苗苗也对德子充满好奇，两人遂有了美好的一夜。苗苗介绍来自河南的打工妹郭顺给德子认识，德子才知他对苗苗的爱情只是一厢情愿。“失恋”令德子迎来无比苦闷的阶段，他开始更加拼命地拉活挣钱，就在这时，小雪割腕自杀的消息传入他的耳朵，他知道小雪曾被人强奸过，且始终摆脱不了那个阴影。自此，德子对爱情完全死心。

北宋年间，忠良呼丕显被国丈庞文与其女西宫娘娘宠赛花等合谋所害，呼家100余口惨遭杀戮，造成奇冤血案。十数年后的一个清明节，呼家遗孤呼延庆携结盟弟兄孟强、焦玉赴东京郊外祭祖，被庞文死党黄文炳发现并率官兵捕捉。三小将被冲散，呼延庆误入天波府。庞文闻讯，面君奏本。宋王降旨，差太监陈均衡往天波府搜拿呼延庆，被呼延庆刀劈身死。佘太君为保救忠良后代，大义凛然，面君保本，被宋王问斩。四朝元老王延龄得知赶至金殿，激昂陈词，怒骂庞文，苦谏君王。宋王不准，反以让王位相逼。王延龄为表对宋室江山一片忠心，头撞龙柱，又被庞文金瓜击顶，血染金殿身亡。三朝元老寇准，装疯上殿，嬉笑怒骂，婉言陈词，晓以大义。然而沉迷酒色，昏庸无道的宋王，偏信庞文巧言，将寇准赶出金殿。寇准愤慨至极，摔官辞爵。呼延庆、杨文广、杨金花惊闻宋王问斩太君的凶讯，欲劫法场，再杀上金殿，以死相拼。这时，包拯奉旨外出访贤选将归来，得知这一切之后，为抻张正义，闯殿砸宫，凭借太后赐他的龙虎剑、宋王亲封的三口铜铡，迫使宋王赦免了余太君，并答应寇准官复原职，复审呼家冤案，庞文父女为王延龄披麻戴孝，送殡安葬。庞文贼心不死，又密谋勾结洛阳王，妄图在吊唁王延龄之日，里应外合，篡夺宋室江山。包拯、余太君、寇准识破其奸，将计就计，将庞文及其死党一网打尽。呼延庆刀劈了庞文，血祭忠魂，敬谢天地。