民初，某城镇龙山集上， 一群土豪各占地盘，当中以龙爷势力最庞大。龙爷手段狠辣，某夜，将一侦缉队长用乱棍打死，遗下孤女叶凤，凤誓为父报仇。混乱中，有一流氓健，其不惧势力，常与当地黑社会作敌。一日，凤之未婚夫范明抵达龙山集，奉命侦缉龙爷。惜事为龙爷手下查悉而暗藏杀机。一偶然时机，健与明不期而遇，遂为好友。龙爷命手下杀明，将其打至重伤后掉下深海。其更加害凤，幸健赶往救出，带往妓院交与胭脂红照顾。龙爷见计得逞，命雷虎召妓狂欢，凤得此消息，便跟至.酒醉之际，凤抽出利刀，企图行刺龙爷，不慎失手被击晕，胭脂红睹状，亦执刀援手，终亦丧生。健回妓院，获知一切后只身深入虎穴，将众恶霸一一除掉，自己亦负伤倒地。此时，范明率众员警而至，可惜来迟一步，知己早已牺牲……

清嘉庆年间。地处西南边陲的青龙、白虎两寨世代为仇，械斗不止。最后青龙寨终于打败白虎寨并杀死寨主。将其身怀六甲的夫人林桃儿生俘。按青龙寨寨规，应将遗腹子取出下油锅，以斩草除根，免除后患。危急关头，真佛寺通天长老倒骑毛驴，飘然而至。青龙寨大寨主罗思举见状，不禁拍案而起，二寨主牛成、三寨主罗三欲上前拦挡，被长老高超武功镇慑，动弹不得，眼看着白虎寨寨民赵老二和王满等人将林桃儿劫出法场。林桃儿存奔走躲藏中早产，婴儿呱呱坠地了，而她自己却死于林莽之中。通天长老受白虎寨旧人之托，将婴儿取名徐仇。带回真佛寺抚养。罗思举奈何小借长老，清来雪山剑侠格勒保，意在夺叫遗腹了徐仇。格勒保与长老有杀父之仇，仗着上乘武功;欲代长老于死地。长老将其击倒在地。格勒保蔚愧难当;于是砍下左臂，发誓18年后再见分晓。光阴似箭，罗公子罗剑跟随恪勒保走遍大江南北。觅师习武;学得一手好剑法。徐仇在真佛寺却不愿习武反而天天吃素念经，以阻当墨抄写经节。白虎察民大失所望，青龙寨却喜气洋洋。住设宴款待炒剑公了归来的宴席上。白虎寨二寨主佟春生蒙面刺杀岁剑，没有成功，更增添了白虎寨对第二天比武的担忧。次日，比武场上人头攒动，十儿面大鼓震大动地。罗思举、格勒保等人踌躇满志步入会场。长老身披法衣入场，双方虽一占未发。何比武，弋氛却紧张得令人透不过气来。当罗剑、徐仉卜场时;出人意料的事发生了。原来，罗剑与徐仇同年同月同日生婴儿时就被长老以掉包计阑换。身武艺的“罗剑，’比赛时成了徐仇，决意报杀父之仇。“徐仇”成了罗剑，他从小不愿参与尘世是非。最后岁思举领悟了长老一片苦心，以自杀换得第二个寨子的和妤。格勒保怒气难平，拔剑直扑通天长老。通灭长老一手未还，死在他的掌下。而他也被白虎寨二寨卞佟春生等人杀死。长老以生命换来了两寨的永世和好。

宽永七年德川幕府第三代将军家光时，当时由于实施中央集权，削弱了许多诸侯大名的权力，曾经叱咤一时的武士阶级很多失业沦为浪人。残酷的现实使得无所事事的浪人经常跑到诸侯家，表示要切腹自杀，而势力被削弱无力招揽更多浪人的诸侯只得用钱打发他们走，于是这成为当时流行的敲诈手段。一天井伊家来了一位名叫千千岩求女的浪人，他也提出相同要求，家臣决定将计就计，让他切腹，结果千千岩求女在极度痛苦中咬舌死去。几个月以后又有一名叫津云半四郎（仲代达矢饰）的老浪人前来要求借井伊家宝地切腹自杀。其原因也是不堪生活的困苦，井伊家老（三国连太郎饰）出面。在切腹之前，津云要求讲下自己这辈子的故事……

20世纪20年代，时局动荡，天下大乱，华夏大地无有一片宁静之所。时群雄并起，军阀混战。军阀少帅侯杰（刘德华 饰）纵横捭阖，骄横跋扈，视平民如草芥，却难逃自身劫数。正所谓城头变换大王旗，侯杰转眼间辉煌不在，副官曹蛮（谢霆锋 饰）伺机上位、妻子颜夕（范冰冰 饰）离去、女儿身亡，种种打击令这个昔日的乱世修罗万念俱灰。落魄至少林寺期间，侯杰先后结识悟道（成龙 饰）、净能（吴京 饰）、净海（余少群 饰）、净空（释延能 饰）等僧众，并慢慢领悟了宿世的罪障因果，遂放下贪嗔痴慢疑之心，诚心向佛。与此同时，更大的磨难正向少林袭来……少林寺住持释永信担任该片监制。