在地球的角落里，有一个小镇。不知从何时起，人们的记忆便被似乎永不停歇的大雨所占据。连绵不绝的雨水惹人心忧，他们有的迁往远方，有的搬至高地，远离湿润哀伤的雨之城。人烟寥落，令小镇更显凄惶，放眼望去，一幢幢房屋如同被抽去灵魂的躯体，死气沉沉，了无生机。曾经呼啸而过的火车静静趴在铁轨上，有如僵死的巨龙。身穿黄色雨衣的小女孩是这蓝灰城镇中的一抹亮色，她穿过大街小巷，寻找着生了锈的机器人朋友。她们的脚步激起欢快的水花，也在心田深处漾起不绝的涟漪……

地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。纽约普通警察爱德华兹（威尔·史密斯 饰）因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K（汤姆·李·琼斯 饰）的搭档。J应对的 第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击；亚基伦人发出最后通牒，如果地球人不能在一个小时之内交出“银河系”，他们就摧毁地球。为了地球的安全，K和J不得不挺身而出。

年轻俊秀的乾隆皇帝微服私访天下，自称万里独行侠。途中，他刚与俊俏的姑娘戏儿结识，就遇到白虎盟的人马抢劫官府税银，他俩前去救助，却被侠女肖菱的利剑所制服。肖菱见他俩不是官府之人，没下杀手。乾隆和戏儿进城上了酒楼，乾隆对不善诗文八股的结巴书生大加嘲讽，但其妹穆燕的文词卓绝又令乾隆佩服之至。乾隆和戏儿听说白虎盟正召集英雄大会，他俩冒险潜入白虎厅搅局，不料身陷重围之中。危急关头，幸有穆燕前来相救。才得以脱身。戏儿带乾隆回家，他方知戏儿是府台钟邦辉的独生女。乾隆与钟邦辉侃佩而谈，使钟邦辉对他的独行侠身份产生了怀疑。戏儿求父发兵去围剿白虎盟，被其父借故推辞。乾隆暗发圣旨，令守备带人围剿白虎盟。乾隆和戏儿前去偷看官兵的围剿行动，突然，武功高强的白虎盟盟主蒙面拦截住乾隆。乾隆在他的重掌之下，口吐鲜血倒地。穆燕赶来搭救，盟主令手下人将乾隆架走。肖菱闻讯蒙面救出乾隆，带他回自己家养伤。乾隆康复并丫解到肖菱的身世，力劝她脱离白虎盟。分手时，两人彼此爱慕．乾隆赠送定情之物。乾隆返回的路上又遭人暗算，被抓进县衙门。公堂上，县官穆鱼秉公断案，乾隆由此知道穆鱼是一个难得的好官。乾隆出来找剑穆燕，两人互诉心曲，乾隆趁机送给她定情之物。乾隆安然嘲来，戏儿欣喜若狂。乾隆暗发圣旨，赐封穆鱼为府台，令他领兵讨逆。乾隆又约请三位姑娘前来相助，拦截r白虎盟的运金车队。激战之后，三位姑娘猛然发现她们都有乾隆赠送的定情信物，姑娘们大怒去找他算帐，乾隆只好抱头逃跑。此时，白虎盟盟主蒙面拦住乾隆，他摘掉面罩，竟是府台钟邦辉。一场殊死的大搏斗开始了，三位姑娘为了乾隆英勇献身，满身血污的乾隆最终用剑结果了钟邦辉的性命。穆鱼带官兵赶来，为救驾来迟跪地请罪。而乾隆痴呆呆看着倒在血泊中的三位多情多义的女子，无限伤悲。

夏洛特（桑德拉·狄 Sandra Dee 饰）出生在一个非常开明的家庭之中，她的母亲杰曼（米谢琳·普雷斯勒 Micheline Presle 饰）是一位风情万种的法国女子，夏洛特继承了母亲的多情。一次偶然中，夏洛特邂逅了名为尤金（鲍比·达林 Bobby Darin 饰）的摄影师，才华横溢的尤金很快就吸引了夏洛特的注意令她坠入情网，可是让夏洛特苦恼的是，尤金是一名不婚主义者。夏洛特向母亲求助，在杰曼的出谋划策之下，两人最终顺利的携手步入了婚姻的殿堂。可是幸福的生活没有持续太久，夏洛特的老同学蒂娜（斯蒂芬妮·鲍尔斯 Stefanie Powers 饰）成为了尤金的新模特。眼看着丈夫对自己越来越冷漠，夏洛特着急了。