西布鲁克高中的学生艾迪森和泽德持续冒险，他们萌芽的爱情受到狼人到来的威胁。

麦克（王敏德 饰）、小君（关秀媚 饰）、阿雪（林雪 饰）和小Q（吕颂贤 饰）是相识多年的好友兼搭档，小君一直喜欢着英俊潇洒的麦克，无奈麦克已经结婚，小君只能把这份爱恋深深的埋藏在心底。与此同时，阿雪也在默默注视着小君的喜怒哀乐。某日，四人接到上司的指令，暗杀从台湾来到香港的黑帮头目三哥，在行动之前，麦克忽然宣布会在任务结束之后解散四人小组，小君和阿雪听后都感到十分不舍，唯有小Q虽然表面不露声色内心里却有着自己的注意。让另外三人没有想到的是，小Q并没有按照计划行事，而是提前出手想要独自干掉三哥，却被三哥的手下擒住。受不了酷刑的小Q供出了其他人的行动计划。

故事发生在1973年的日本，电视广播公司突然宣布要停止对一个资历十分老道的交响乐团进行经济上的资助，之后，公司不顾舆情，贸然解散了交响乐团，解雇了所有的团员们，虽然乐团成员们为他们的命运抗争过，但这抗争最终以失败告终。交响乐团原指挥堂本认为，他们应该放弃不切实际的期望，去寻找新的金主，而另一部分团员则认为，总是高居庙堂之上，接受别人的资助是没有任何前途可言的，他们应该凭借自己的力量，走进民间，融入社会。观念的分歧导致乐团分裂成为了两个团体，留下来的这一波人以“和市民在一起”为口号，继续着乐团的表演。但危机并未止于此。

正在调查坠落在太平洋上的不明飞行物体的海上自卫队二尉有动贵文（大澄贤也），遇到了突然出现的蓝光，受发光体的影响，导致遗传因子标准的变质，变成了凶恶的怪兽THE ONE。之后，他（THE ONE）从防卫厅内的特殊机关BCST（对生物工程学的研究机关）的监视下逃走，从此就没了音训。另一方面，航空自卫队F15J飞行员真木舜一（别所哲也），为了多点时间陪伴患有先天性疾病的儿子继梦决定辞去官职。在最后一次飞行中真木与“红色发光体”在空中相遇。这是the one事件后3个月发生的事情。但是真木奇迹般地生还，然后转职成为了民航机飞行员，展开了新生活。对这样的真木还是有机关非常关注，尤其是BCST中的化学担当官水原沙罗，BCST将真木强制带走，在废工厂中搭建的BCST研究室进行身体上的监视。此时行踪不明的怪兽THE ONE像被某种东西吸引而回来了。遭受THE ONE攻击而濒死的真木，身体发生了变化，在红色光球的力量之下变身了！变成身高10M拥有银色光芒的钢铁身体型态，偶而还有自己意志的真木，跟THE ONE展开作战，但是因为变身不完全，能量快速消耗，在遭到决定性的一击后变回了真木舜一的型态。然后沙罗将这个在THE ONE之后出现的生命体定名为“THE NEXT”。真木在从东京被护送回BCST研究室的途中得知了儿子继梦入院的消息,在赶到医院后跟妻子蓉子再次的碰面了。此时,人类最大的危机出现了,在吸收了各式各样的生物进入体内而产生变异的"THE ONE"重返出现在新宿的街道上,从口中发出的的超绝火炎光弹将街道烧毁殆尽有恸的人格已经被"THE ONE"取代,已经成为不能变回为人的状态。不过那样的有恸以前与水原沙罗却是有着婚约的情侣为了沙罗心中的回忆，并且为了跟儿子继梦的约定，为了保护心爱的家族，真木再次变身。那个姿态更加进化成巨大化40m，在间接部有像流血般的红色，两肘的特征是出现肘刀。现在，以新宿副市中心为舞台，ULTRAMAN与"THE ONE"的决战之火开始燃烧了！