宋高宗绍兴十年（西元1140年）岳飞元帅大破金兵于朱仙镇，准备挥师渡黄河，恢复中原。是时，北方各地义军，分起响应，岳元帅特派郑云（贾鲁石）将军，密携名单，潜入敌后进行联繫。郑将军为能避过敌人耳目，乔扮乞丐到大名府，寻找一位以更夫职务为掩护的陆六（白鹰），设法将名单转送以太行山为根据地的忠义社义军，发动敌后作战，牵制敌军。不料事有泄漏，大名府都统耶律忠（曹健）下令加紧防范。郑云将军还没有办法和陆六联繫前，便被金兵发觉围捕，幸好陆六的妹妹小玲（上官灵凤），获得消息后奋身掩护，郑云得以逃出重围，但负伤很重，陆六将他背负到家中。当陆小玲将这份名单祕密送到天盛斋不久，吴掌柜便在金兵围捕中被杀害，然而幸好名单没被搜到。当晚，小玲潜入茶食铺将名单取回，由陆六将它藏到烂坟岗的一隻石兽的口里。耶律忠循着他所看到的破绽，将和陆六一起工作的刘异扣查，在严刑逼供中知道陆六将郑将军救走，便下令缉捕陆六。陆六武艺高强，金兵横尸累累，但是最后仍因陷在陷阱中被捉去。陆六虽经种种酷刑，但坚持不肯透露名单的藏匿地点。小玲仗着艺高，夜入经略府想搭救哥哥，中正了老奸巨猾耶律忠之计，同被困在经略府之内。耶律忠接着又把陆六的母亲（张冰玉）也提到，想对陆母施酷刑来胁迫陆六和小玲交出名单，陆母深明大义以国为重，竟一头拄死在柱上.....

巫师梅林（尼科尔·威廉森 Nicol Williamson 饰）赐予了亚瑟王（尼吉尔·特瑞 Nigel Terry 饰）一把充满了魔力的神剑，在临终之前，亚瑟王将这把神剑插入了巨石之中，他立下遗嘱，若是有谁能够将神剑从石头中拔出，便可以获得成为英国国王的资格。一晃眼数年过去，亚瑟王的私生子站在了巨石面前，顺理成章的拔出了神剑继承了王位，成为了新一代的亚瑟王。之后，他迎娶了名为昆妮弗（切瑞·朗西 Cherie Lunghi 饰）的女子为妻，并且创立了圆桌骑士组织，开创了历史上最辉煌的时代。然而 好景不长，昆妮弗爱上了圆桌骑士兰斯洛特（尼古拉斯·克莱 Nicholas Clay 饰），与此同时，家族中爆发的丑闻领国王的统治岌岌可危。

故事围绕旧金山最后一个，也是即将消失的黑人社区展开。一个黑人男子(吉米·凡尔斯饰)和他的朋友(乔纳森·梅杰斯饰)为找回属于家族的归属感，他们决定买下属于自己家族的房子。

拍完《开心地走吧》事隔三年，日本人对黑帮爱情片热潮未减，小津再碰这个类型，心态和技巧已别于从前，人物感情转趋复杂与悲情，画面一景一物的安排尽见巧思。延续前作角色，讲黑帮大佬与一好一坏两女人之间的情仇，但这次黑帮与坏女人同给好女人吸引过去，黑帮最后亦没有离弃坏女人。也许为了增加剧情说服力，小津找来田中绢代做女主角，坏女孩果然恶得含蓄，有时更会楚楚可怜。可惜绢代刚演过深入民心的《伊豆舞娘》，坏女人形像不给当时观众受落。小津将黑帮片类型玩得出神入化，不少人觉得这是他默片巅峰之作。(第27届香港国际电影节)