「龍門七俠」之六俠夜探「昭慶寺」被殺，七俠之首文素臣（喬莊）決心報仇。寺內主持空明和尚（唐迪）作惡多端，調戲木匠妹妹琴兒（李菁），且與奸臣勾結，合謀在觀日亭殺害巡按林惕菴（李影）。林一家誤中機關墮海，幸獲文暗中保護，並在海中救回林之女兒紅玉（何莉莉）。林下令文進攻「昭慶寺」取走謀反名單，於是文潛入「昭慶寺」藏經閣與空明作最後一戰。張徹的劇本將電影貫注了傳統中國俠義精神，層出不窮的機關設計與爆炸場面，極盡視覺刺激。文素臣與空明的終極決戰，對後來張徹及現代武俠電影發展有重大的影響。

故事发生在明朝未年。杨独行（杨鸣健 饰）武功盖世，却从不过问江湖恩怨。一日，白莲教大师兄之弟李天仇（周国宾 饰）因故在自家沾毒酒丧命，视名声为天大的杨独行誓言找出投毒的真凶。他找到白莲教二师兄刘黑虎（赵小锐 饰）质问，刘辩称有人从中挑唆，待查清原委再说。当日深夜，贼人行剌杨独行未果。次日清早，四海镖局王大海（邢伟勇 饰）之子王少东（姜光成 饰）前来送所押银两，从刘黑虎口中得知，河涧大侠郭子玉（周文伟 饰）武功已废，杨独行让王少东带路去见其父王大海，不料半路少东被刘黑虎手下杀害。杨独行对刘黑虎如此毒辣心感骇然，他决定涉足江湖，为民除害......

60年代初，广州西关一条狭窄、旧陋的小巷中居住着区老枢父子。50开外的区老枢是旧社会过来的老艺人，他酷爱广东音乐，编写过不少优美动人的曲谱。他毕生最大的心愿便是发表自己的曲集，可惜这个愿望至死未能实现。他的儿子冠仔颇具音乐天赋，并一直受到父亲的熏陶。但由于从小失去母爱，生活的负担使他过早地成熟，养成了耿直的性格。在他们父子周围居住着形形色色的邻居，有热爱广东音乐而又心地善良的盲人；有与冠仔青梅竹马、两小无猜的慧女。小巷里人与人之间洋溢着友爱的暖流。但是，"文革"的狂风暴雨打破了小巷的平静。人们喜爱的音乐被禁止了，曲谱虽然被区老枢藏了下来，但小冠仔却因在批斗区老枢的大会上听到父亲婚变"丑史"而深受刺激，一气之下，离家出走，串联、下乡，一去就是多年……10年后，变得高大、粗犷、面容冷漠的冠仔回到了物是人非的小巷，见到了消瘦、苍老的父亲。父亲仍念念不忘那包下落不明的曲谱，冠仔既是怜悯，又不以为然。但他们却没有想到这包曲谱后来的命运--大部分被焚烧，少数珍品在海内外发表了，有的竟变成了广东音乐四大天王之一何大傻的佚曲。区老枢积劳成疾，离开了人间。在他死后，他最钟爱的《雁飞云天》被改编为钢琴协奏曲，登上大雅之堂，轰动一时。而他的名字依然被埋没着。生活又把冠仔和他昔日的亲人、朋友重新聚集到一起。另嫁他人的生母、粤剧名旦小红棉对冠仔怀着深深的内疚，但冠仔始终没能理解母亲内心的痛苦；少时的女友慧女现已有了家庭、孩子，虽然对冠仔仍旧情难忘，但也只能默默地为他祝福；同母异父的妹妹、音乐学院钢琴系毕业生韵芝不避前嫌、不计较冠仔的冷落，几访区家，取得了区老枢的残迹遗稿，一曲成功……冠仔从这些纠葛中看到父亲曲谱的价值所在，真正认识了父亲对粤剧音乐做出的贡献，同时也对社会和人生有了新的、更为深刻的理解。

二战期间，日军占领了缅甸边境的一个战俘营。出于战略需要，日军将在缅甸与泰国交界修建一条大桥，同时希望战俘营里战俘出力，但英军战俘代表尼科森上校（亚利克·基尼斯 Alec Guinness 饰）认为这违反日内瓦公约拒不执行。于是尼科森等人被关了禁闭，但是没了尼科森的带领， 战俘们表现消极，而且因日本设计方面的不足，建桥工作陷入了停滞。日军无奈只好放出了尼科森等人，获释后尼科森感到在破坏一切的战争里何不做点建设，于是开始投入到建桥的工作。与此同时，逃出去的美军俘虏希尔兹（威廉?霍尔登 William Holden 饰）接受盟军一个特别任务，就是大桥建成之日将它炸毁。