学生安德森（克里斯托弗·里夫 Christopher Reeve 饰）在编剧上的的过人才华让如今早已江郎才尽的辛尼（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）又羡慕又嫉妒，安德森让他想起了自己曾经有过的那些春风得意的时光。在辛尼的指导下，安德森完成了一个名叫《死亡计 中计》的剧本，准备在辛尼家中进行试演。辛尼从剧本中看出了商机，他明白，如此完美的剧本，必定会成为圈子里炙手可热的作品。辛尼和妻子迈拉（黛恩·坎农 Dyan Cannon 饰）决定设计杀死安德森，将剧本据为己有，幸运的是，他们的诡计没能瞒住敏感的邻居海格（Irene Worth 饰）和精明的律师波特（亨瑞·琼斯 Henry Jones 饰），眼看着安德森一步一步的走向了死亡的陷阱，两人决定向其伸出援手。

雪，梅花般的雪，在暗夜里悄然绽放，又随风零落，轻轻地落在青竹之上。他叫周颢，一个耿直如竹的少年，一个以刻竹为毕生志业的嘉定竹人，他立志寻得世间至美，刻于竹上，流芳千古，直前不顾她叫梅娘，与这个如竹有节的耿直少年相比，她是一株婀娜的梅树，在泉石之间，为他绽放出一树好花。只为了那一句：“这是我的梅树”。只为了那一滴有情却无心的血，她也恪守着心底无言的诺言。春去冬来，凌寒微雪，爱像梅花一般不知不觉地绽放了，像雪一样轻轻地落在心头，彼此的心意，犹如雪中浮动的暗香，他天南海北寻求至美的雄心壮志，在她手中烹成了一盏热腾腾的暖身香茗。茫茫岁月，对寻求世间至美的执念，驱策着这位少年远离故土，走遍万水千山，看尽人间奇景。在事业的悬崖峭壁上胼手胝足的攀爬，终于让他得以站在群山之巅，仰首昊天、俯瞰造化神明。可是……这就是真的至美吗？当我们为了实现自己的价值和理想，而在事业的道路上一往无前时，往往只看到眼前似锦的无限繁花，却不知不觉忘了身后那个默默支持自己的人，我们只看到了自己大步向前的矫健双脚，却看不到身后那温情呵护的双手。我们甚至还会嗔怪她的叮咛与呵护是拖累自己的温柔陷阱，是阻碍自己践行理想的绊脚石，却忘了当我们在前行路上一次次摔倒时，扶起我们的，正是身后的她。世间没有那种真挚的爱情不带着真诚的悔恨。执手相看的一瞬注定了因缘，而也是忘却了回首一顾，造就了追之不及的悔恨。或是青丝染霜烟，或是天人永相隔。落花犹似初相见，暗香仿佛故人来。阅尽好花千万树，愿君记取此一枝……

1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。

因犯事而被判入狱之弱智成年人肥猫获保释，社会工作者玛姬奉命派往照料肥猫，玛姬接肥猫出狱，并带他去离岛拜祭父母，因交通意外二人分开，肥猫独自流浪。肥猫得一老人五叔公收留，由于其简单乐观性格，很得村人好感，更化解老人与隔壁青年之误会，三人成为好友，肥猫快乐的渡过了一段时间。肥猫参加乡村表演，玛姬从电视看到，于是往乡村向老人讨回肥猫，谁知警察的突然介入让肥猫身受重伤。