故事发生在1983年的上海，四个农村来的姑娘一起来到了这里，进入一幢公寓中做保姆。其中，梁玉芬（金萍 饰）不满家里人给自己安排的婚事，逃了出来，她一边工作，一边没有放弃对知识的渴求，最终修成了正果，成为了自己人生的主宰。小琴（何晴 饰）对爱情有着天真烂漫的幻想， 因此来城里没多久，就谈起了恋爱，可惜她看人的眼光并不太行，所以没过多久，她就品尝到了爱情的苦果。秀娥（徐幸 饰）是几个姑娘里最机灵的那一个，可惜这机灵只是小聪明而已，有着小偷小摸恶习的她来到了这样一个新的环境里，能否被这里优良的风气所感化，改邪归正呢？

布莱德（Barry Bostwick 饰）和珍妮（苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰）是一对儿互相爱慕的年轻人，生性羞涩的两人，借着参加一场朋友的婚礼，终于互诉衷肠，约定了终身。为了表示对连接起两人缘分的授业教授的感谢，二人驱车前往拜访，不料半路遭遇暴风雨 ，湿透的两人在夜色中无处落脚，只好向路边一座荒僻古堡求助。谁知古堡中正上演着一场异色的狂欢表演！古堡主人——福特博士（Tim Curry 饰）是一名自称来自变性星球的异装癖，他和仆人与支持者们纵情狂欢，在布莱德二人面前展示了唤醒人造人洛基的奇迹。当天夜里，被分开的布莱德和珍妮各自经历了性的体验，二人的思想起了细微变化，在后续的一系列事件中和福特博士的关系愈发复杂……

四个高中同学毕业后常常聚在泡沫红茶店刁牌、唬烂三小，但聚会后他们还是要继续面对生活的艰难：电风（郑人硕饰）是保险业务员，领着微薄薪水省吃俭用买了新房，因为女友怀孕将步入婚姻的人生阶段；从事纸扎屋行业又有阴阳眼的闭结（刘冠廷饰），因长期照顾卧病在床的阿嬷错过婚姻，想寻求婚姻介绍所找一个好女人结婚；罐头（纳豆饰）在一次吞药自杀后洗心革面，接下了户政所的工作，因此与他心目中的女神校花麦娜丝重逢；添仔（施名帅饰）是怀才不遇的导演，却在机缘下被政客（陈以文饰）相中开始选举之路…

康乐里为台北市现第十四、十五号公园所在的地块，亦即中山区林森北路与南京东路的交界，日据时期这里是日本公墓，1949年国民党战败，从山东和江苏等地撤退的士兵及其家属经由海南岛来到台北，在无住所分配和新工作的情况下，他们自愿自谋生计，便在此搭起简陋棚寨聚居，后来慢慢吸纳从台湾其它地区来的移民而发展成一个社区，称康乐里。1956年，台北市按日据时期的城市规划把这里编为公园用地，但多年来因为住户争议及预算方案的多次反复，公园计划一直未能实施。1994年台湾大学建筑与城乡研究所曾深入康乐里，发动居民参与讨论，提出了“就地整建、社区重建”的设计方案并获得了台北第一届 “市民参与都市设计奖”。1995年陈水扁就任台北市长后继续维持公园计划，但承诺先建后拆，妥善处理拆迁户的补偿和安置，后在1997年1月又推翻这一原则，决定在3月4日执行清拆。在康乐里居民到市议会抗议无效之后，台大城乡所联同超过100多个知识界知名人士及民间机构在2月1日签名发起“反对市府推土机”运动。康乐里在被拆前的建筑均为低矮的自建房，以砖木结构加塑料板为主，居住着约三千多人，一千多户，其中超过三分之一户为老兵（台湾称为“荣民”）、残障者、临时工、低收入户和贫困家庭。在运动发起者的眼中，康乐里是“一个包含了本省人、外省人、原住民彼此生活紧密连结的邻里”，也是“台北市最后一个如此独特少见的邻里”，人们在这里经年累月朝夕相处，虽环境欠佳，但彼此照应、相濡以沫；虽穷困窘迫，但在1979年台湾与美国断交后所发起的“捐机报国”运动中，却是台北捐款最多的里。而在陈水扁的眼里，康乐里却等同地狱：“以台北的富庶，这里可说是都市之瘤、市民之耻，几千人睡在坟墓上，令人无法想象，而一旁却是国际级的晶华饭店，每想起国际巨星麦可杰克森住在晶华楼上，从窗户一看，就看到台北市竟有这种贫民窟，常觉得无地自容。 ” 这种把康乐里指认为贫民窟、认为它有碍城市观瞻的长官论调，其实是一个司空见惯的拆迁借口，与之相随的必然是把康乐里的弱势人群视同废物的潜意识——他的同僚在与运动人士的谈判和对峙中，就曾口气强硬地指出，“老人不搬也会死”。 ——资料引自 欧宁《城市更新及其对抗》导演黄孙权为台湾《破报》(POTS)总编辑。1998年5月27日于台北市议会前广场首映，首映邀请了市民、学者、知识分子及原拆迁居民与导演进行对话。