高丽时代的朝鲜，一个长年干旱的村子里，村民严守着老人年过七十就该被丢弃在山上的高丽葬传统。一天一位寡妇带着自己的孩子嫁进村里，对方是结过五次婚、有着十个孩子的农民。农民的前妻之一、村里的萨满，多年前被十兄弟赶出家门，一直怀恨在心，于是她预言，寡妇的儿子将把十兄弟全部杀光。十兄弟听闻十分害怕，开始排挤寡妇的儿子，并将他弄成了跛子。为了自己儿子的性命，寡妇向农民要了一小块地，带着孩子离开了农民家。往后的三十多年里，十兄弟一直想尽办法要致寡妇儿子于死地。饥荒再次来临，而寡妇也到了该被送上山等死的年纪......

深夜三时正，睡梦中的小朋友被一阵笛声吸引，起来走到屋外，边唱著"三时之妖精"，边循笛声来到飞船上，待船上载满小朋友后，吹笛的妖精便把飞船驶向天上。一日，内部战士们聚集在真琴家中，学弄曲奇饼。三时了，真琴家中的报时钟响起，一只小鸟弹出叫了三下，真琴於是对众人说起三时之妖精的故事。豆钉兔拿著她弄的曲奇走到街上，遇到一位美少年。二人谈得很投契，互相自我介绍，那位美少年名叫贝鲁鲁(Peruru)。阿兔也拿著她弄的曲奇去找阿卫，她见到阿卫穿著一件她没见过的衬衫，追问之下，知道是阿卫和豆钉兔一起买的，醋意大起。豆钉兔把她的曲奇送给贝鲁鲁，贝鲁鲁开心的收下，二人挥手道别。深夜，一阵笛声响起，豆钉兔神情怪异的走了出去。戴安娜叫醒阿兔，阿兔跟著豆钉兔看个究竟。在街上，阿兔遇到出来查看的内部战士，一起去追豆钉兔。她们把豆钉兔打醒之后，想阻止其他小孩上飞船，吹笛少年拿出许多魔法糖，变成妖魔胖宝宝(BonBonBaddies)，攻击众人。所有人都变身了，战斗中，吹笛少年再用魔法把四周变成花园，花园中有一间糖果屋。战士们被迷惑了，入了糖果屋后，都变成了小孩。突然一枝红玫瑰打落了笛子，战士们才回复清醒。吹笛少年令小孩子们捉住礼服面侠，众战士处境危险。贝鲁鲁突然出现阻止战斗，原来他和吹笛少年是兄弟。不久神秘女声叫吹笛少年Pupuran，船头出现了巴彼安女王(Lady Vadiane)的影像，贝鲁鲁对她说不再相信她，女王认为是SuperSailorChibimoon迷惑了贝鲁鲁，於是命Pupuran把她和其他小孩捉走。载著SuperSailorChibimoon的飞船和另外两艘飞船相遇，一起降落在一座空中城堡上。SuperSailorChibimoon见到女王，女王的野心是要梦想黑洞吞噬整个地球，SuperSailorChibimoon坚定地说她的奸计不会得逞，因为地球有Sailormoon。把阿卫送回家休息之后，战士们在贝鲁鲁的带领下，坐上飞船朝梦想黑洞总部甜面包城堡进发。终於来到城堡外，飞船突然被一团火光袭击。城堡内的妖精们发炮攻击，被SuperSailorMercury的必杀技克制住，飞船降落。妖精们利用胖宝宝攻击，面对数量庞大的胖宝宝，五人后退无路。突然外部三战士出现救了她们。深海镜照出了妖精们手上的笛子是关键，於是集中攻击，妖精们变成鸟儿飞走了。战士们来到身形巨大的巴彼安女王面前，她们的脚下出现了许多梦棺，小孩子们就睡在里面。SuperSailorChibimoon在女王的手上现身，在女王的压力下解除变身。梦想的黑洞出来了，所有人的攻击都无效。女王捉住豆钉兔飞向黑洞，贝鲁鲁和SuperSailormoon追去，其他战士想帮忙却被打伤，并开始解除变身。SuperSailormoon只身飞向黑洞，终於被她找到豆钉兔，但周围的环境却变成了阿卫的房间。她们碰见阿卫，SuperSailormoon从他的奇怪言行中，知道他只是幻觉，她们於是冲破了梦棺的封锁。SuperSailormoon的心口针发出强光，使其他战士们能回复变身。女王的攻击烧伤了SuperSailormoon，SuperSailormoon得其他战士们集合力量，把力量从她的心口针传到豆钉兔的心口针，豆钉兔回复变身并醒过来。二人手拖手，拿著权杖，一同攻击巴彼安女王...

沉默寡言、在班上没有朋友的平良（萩原利久 饰），对班上拥有无敌美貌、人气爆棚的“国王”清居（八木勇征 饰）一见钟情。几经波折，两人终于拨云见日成为恋人，并展开幸福的同居生活。随着大学即将毕业，平良开始担任知名摄影师的助理，清居也成为新锐演员开始受到瞩目，然而不想成为清居演艺之路绊脚石的平良，却开始逐渐跟他保持距离。将清居视为“神”一般尊贵存在的平良，和只想跟平良成为“普通恋人”的清居，因为无法填补不同想法所产生的隔阂，彼此的鸿沟也逐渐加深。

20世纪之初，国际局势瞬息万变，古老的中国更处在生死存亡的危急时刻。远在广东佛山，少年叶问和异姓兄弟天赐拜入咏春拳名师陈华顺（洪金宝 饰）门下学习拳法。叶问天资聪颖，资质不凡，十年期间便在师兄弟之间跃然而出。成年后，叶问（杜宇航 饰）告别从小一起长大天赐（樊少皇 饰）和小师妹美慧（陈嘉桓 饰），只身来至香港读书。在此期间，他教训了歧视中国人的洋鬼子，不仅名震香江，更藉此拜入咏春宗室梁赞之子——梁壁（叶准 饰）的门下。回到佛山，叶问因梁壁咏春正统与否的问题与大师兄吴仲素（元彪 饰）一度发生分歧。不久，精武会馆主席被人谋害。心怀鬼胎的日本人蠢蠢欲动，而昔日好友天赐似乎又完全变了模样……