青年建筑师Ray（方中信 饰）带妻子May（舒淇 饰）及5岁儿子子路(谭竣浩 饰)搬进新家的翌日傍晚，就有怪事发生，May带着子路在天台花园玩耍时，看到子路被强大力量离奇扯出天台，坠楼失踪。接着，May又频频听到小孩寻找母亲的哭叫声，更恐怖的，是家中无论子路的玩具还是衣衫都先后离奇失踪。 在警察的帮助下，Ray和May知晓导演这一切的，是躲藏在他们背后的神秘“怪物”（林嘉欣 饰）。而在与“怪物”争夺儿子的过程中，Ray和May渐渐了解到，神秘“怪物”在丑陋可怖的外表下掩藏着一个不为人知的辛酸故事。

表面看来，杰奇（帕姆·格里尔 Pam Grier 饰）是一名普通的空姐，然而，在暗地里，她一直利用职务之便，帮助军火商奥德尔（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）运送赃款，并从中获取暴利。一次意外中，杰奇的“生意”曝光了，她本人亦遭到了逮捕。得知此事，奥德尔派出了马克斯（罗伯特·福斯特 Robert Forster 饰），想要杀人灭口。让奥德尔没有想到的是，马克斯竟然疯狂的爱上了杰奇，两人一拍即合，策划了一场阴谋将奥德尔耍得团团转，甚至派出了心腹梅兰妮（布里吉特·芳达 Bridget Fonda 饰）和路易斯（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）助其一臂之力。然而，当奥德尔发现自己受骗之时，他才发现，事态的发展早已经脱离了他的掌控。

美国国防部的一块电脑芯片不见了，里面存着高级的机密。国际犯罪分子也将其价格炒到了天文数字。为了能完成交易，犯罪分子将其藏匿在一台玩具遥控车里面，并顺利通过了机场的安检。不过，途中却阴差阳错的被一位老太太调包，最终这台藏着高级机密芯片的遥控车被送到了8岁男孩儿阿历克斯（亚历克斯·D·林兹 Alex D. Linz 饰）的手中。为了取回芯片，受过专业训练的犯罪分子潜入了阿历克斯所住的小区。一天晚上，阿历克斯因为长水痘而被独自留在了家里，这给犯罪分子极大的机会。不过……阿历克斯却不是他们想象中的8岁男孩儿，他有着让人意想不到的“武器”，最终用智慧打败了犯罪分子。由于之前两部的小主角麦考利克金在第三部开拍时已经长大，所以第三部启用了新的小主角亚历克斯·D·林兹。

清朝康熙初年，康熙平定了三藩叛乱后，吴三桂的余孽孔捷雄率领残兵败将，逃窜到云南麓州一带，勾结当地摆夷贼首鲁塔，血染召罕勐宣抚司府。为平叛安民，康熙六派官员，均被劫杀。于是，再派老臣庆奕，微服简从，南下麓州。四乡大摆，一队马帮走进街市，一摆夷青年认了领头的少女正是心爱的姑娘诺缨，而摆夷青年就是5年前宣抚司府那场浩劫的幸存者岩罕。他熟谙中原武功，回乡复仇。突然，总兵恭祺的部将卢氏三兄妹带一队兵甲闯入人群，寻衅闹事。一位侠义青年打得卢氏史妹落荒而逃。朝廷派来的京都提督满都拉摆擂，他连伤无辜。一秀才上前说理，并从怀中取出四把牛耳短刀，抛给满都拉两把，与他比试胆量，说话间，将两把刀扎进自己的腹部。满都拉脑门沁出了汗，手中的刀落在地上。侠义青年保护秀才躲进竹林。侠义青年自我介绍是浪迹天涯，仗着一柄剑走遍天下的"天下第一剑 "，而他也看出秀才身怀绝技。翌日清晨，郎中装束的庆奕从吟诗的秀才口中知道"他"叫白露秋，是康熙御前女吏，此次是奉钦命暗随庆奕从京城乔装来此保护钦差。庆奕大喜，遂连结"天下第一剑"、岩罕惩处了暗中与鲁塔、孔捷雄勾结的总兵恭祺，并招安其残部，庆奕一行在景颇山下，被一群绘面文身、手执长刀的景颇山民挡住去路。岩罕上前晓以大义，打动了善良的景颇山民。太平坝的金佛塔下，庆奕等人被几百名摆夷男女的孔雀舞惊呆了"第一剑"欲闯孔雀阵，被诺缨姑娘频频进招，"第一剑"连连抬架。白纱遮面的岩罕上前搭救，与诺缨对舞，一对恋人从而相认。摆夷人簇拥着庆奕的绿呢大轿，直奔鲁塔府，生擒鲁塔。当岩罕手拿长刀逼近仇人鲁塔时，却被装成"哑巴行者"的孔捷雄点穴倒地。"第一剑"不敌孔捷雄，正在危急时，只见白露秋飘然而至。其实，她才是真正的武林高手"天下第一剑"。