父母亡故的何俏俏（白百合 饰）得到同班同学李行（彭于晏 饰）加倍关怀，两人逐步成了一对青梅竹马的恋人。毕业前夕，李行向俏俏求婚，不料竟被她用“没有达到她想要的物质条件”为理由，狠心地拒绝了。双方在此前提下彼此立下“5年后若单身就结婚”的合约。俏俏远走上海，自尊心受挫的李 行则留在北京打拼。春去秋来，5年之后，俏俏满心以为痴情男李行依然记得当年的约定，两人可以再续前缘，怎料却得知李行要和自小在法国长大的白富美周蕊（吴佩慈 饰）结婚的消息。倍受打击又不甘心的俏俏只有求助于“无敌GAY蜜”毛毛（蒋劲夫 饰），准备联手把李行再次夺回来。到底李行和俏俏的感情在五年后是否还有回旋的余地？

过去几年控制局在全国范围内调查违反已知自然规律的事物，暗中保护人类世界。某晚，两名控制局特工正一如往常地坐在车内观察⽬标物，本该注意电线杆上的「乱丢垃圾神明在看」广告牌，却因学弟的一时疏忽将眼神挪开，导致⽬标逃离，注定了两位特工今晚的命运将与众不同。

正在休假的警察Darren（郭富城）与好友兼搭档Alex（王力宏）一起出席后者女友的时装发布会时，目睹一桩谋杀案，两人立刻停止休假投入到了破案中。调查时，两人发现案件异常复杂，牵涉到大陆南方某城的一个庞大的犯罪组织，赶赴到该城后，两人结识为调查一宗涉及国际犯罪组织的案件而深入虎穴当卧底的国际刑警Norika（藤原纪香）。为引出大鱼，Norika铤而走险假扮模特儿走秀，Darren与Alex则在暗中观察，当等来目标人物与之发生枪战时，Alex不幸中弹身亡。伤心至极的Darren发誓要将黑帮铲除，他和Norika也渐渐生出感情。

1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。