杰西卡·霍兰德（蒂尔达·斯文顿 Tilda Swinton 饰）是旅居哥伦比亚的欧洲人，她来到波哥大看望她生病的姐姐（艾格尼丝·布雷克 Agnes Brekke 饰）。因为总是听到奇怪的巨响，于是她试图去找寻幻听的根源，并由此开始了一场由幻想、偶遇与重逢组成的，与记忆和历史产生回响的旅程。

春秋战国时代楚庄王之后产下双胞胎，长子熊建及次子熊伟（同为申荣均饰演）。后因贼兵作反，战乱中兄弟失散。十数年后，熊建学得一身武艺。熊伟继皇位，荒淫无度，欲娶邻国公主（李菁）作为政治婚姻。偶然机会，兄弟重遇，熊伟恐兄长争帝位，加上两人长相一样，命人打造一铁头面具，套入熊建头上……

革命青年邹家瑚（金焰饰）遭到封建军阀的追捕，亡命去南洋做矿工，临走的时候嘱咐妻子慧英（黎灼灼饰）：要好好教育襁褓中的女儿小梅。家瑚走后，慧英由于生活困难，改嫁音乐家林寄梅。小梅（陈燕燕饰）在寄梅的教育下，变成了一个资产阶级小姐，慧英深以为忧。在一次音乐会上，慧英和从南洋回来的家瑚重逢，家瑚也看到了自己的亲生女儿小梅，但他为了不让小梅知道自己是她的生父，悄悄地离开了。慧英是爱家瑚的，她找到了家瑚，向他表示希望恢复夫妻关系，家瑚不肯。纨　子弟黄书麟，看到小梅在歌舞界出了名，极力追求她，他们终于结了婚，并一起去了南洋。因为黄书麟的父亲在南洋拥有许多产业，到了南洋不久，黄书麟又另觅新欢，抛弃了小梅。小梅于是抱着初生的女儿回到上海。最后，慧英和林寄梅分手，和家瑚恢复夫妻关系，母女俩就协助家瑚开办托儿所，收养一群穷苦的儿童。影片结尾时，小梅唱道：“让黑暗中的孩子得到光明，让穷苦的孩子得到教育！”

时值1776年，美国独立战争刚刚开始，国会一片混乱。约翰·亚当斯作为激进的政治家是国会的活跃分子，他积极地提出取得殖民地独立，建立美利坚联合国，并获得同是国会议员的富兰克林和杰斐逊的支持。提议一经提出，就遭到了近一半的国会议员的反对，尤其是以特拉华为首的一些顽固的保守主义者坚持认为，美国作为英国的殖民地，在英国的庇护下是最好的选择。而此时，英军已攻占纽约，与对方作战的华盛顿将军从前线带来的如供给不足、士兵气势不佳等坏消息，更给了他们足够的理由，反对美国独立。亚当斯因其犀利的个性在国会被受争议，几经考虑，他决定让好友查德·李把议案正式提交给国会，并由富兰克林等人支持，希望能过得到讨论。但提议当天，查德·李德迟迟不来和其他国会议员的讽刺让亚当斯焦急万分，最后，他决定抱着最坏的打算自己提出议案。关键时刻，姗姗来迟的查德·李赶到，提出美国独立的议案。但同意和不同意各占一半让场面陷入了进退两难的境地，还好，酒醉出去的霍克金斯重新回到国会，处于微醺状态的他迷迷糊糊中投给了亚当斯一方一票，提议总算被正式提上了日程，予以讨论。美国独立的议案进展缓慢，又陷入了一半同意一半反对的局面。为了打破僵局，亚当斯深刻地觉得应该起草一份独立宣言。而这个重任就自然落到了文笔出色的杰斐逊的手中，但此时，杰斐逊急于回家见妻子，哪里有心思起草独立宣言，一个礼拜过去了，独立宣言连个影子都没有。焦急万分的亚当斯灵机一动，把远在故乡的杰斐逊的妻子接来，这样，一篇洋洋洒洒的独立宣言才由此诞生。要通过美国独立的议案，可谓困难重重，但即使有再大的阻碍，也决不放弃。亚当斯等人几经奔波，终于，通过了该法案。