德克萨斯的一个镇上，警长John T Chance（约翰·韦恩 John Wayne饰）和副警长酒鬼Dude（迪恩·马丁 Dean Martin饰）将作恶多端的Joe Burdette绳之以法，并将其关在监狱里，和另一个警员瘸腿的Stumpy （沃尔特·布伦南 Walter Brennan 饰）一起看守，等待几天后审讯官的到来。此时，Chance的老友Pat Wheeler正好路经此地，并介绍Chance认识了一个叫Colorado Ryan（瑞奇·尼尔森 Ricky Nelson 饰）的男孩。而Chance也在一个酒店里认识了一个叫Feather（安吉·迪金森 Angie Dickinson 饰）的女人。Joe的哥哥Nathan带着人要来劫狱，先是派人杀死了Pat，又多次想要以Dude来威胁Chance放人。Chance等人与其斗智斗勇，在这个过程中，Chance发现了Colorado的勇敢并将其招入警队；而酒鬼Dude又要如何与自己的酗酒对抗，以争回自己的尊严，Chance能否带着一个酒鬼、一个瘸子和一个男孩来战胜Nathan的一次次进逼？

张卫明（张扬 饰）和张瑞英（乐蒂 饰）在经历了恋爱长跑后终于修成正果携手步入了婚礼的殿堂，张卫明是一个典型的大男子主义者，婚后，他不允许自己的太太在外面抛头露面，而是希望她安心的留在家中相夫教子，可是，张瑞英是一名新兴女性，怎么可能甘愿在家做黄脸婆，于是，她改名换姓为吴达玲，乔装打扮进入了丈夫所在的酒店工作。张瑞英非常的聪明，很快，她的能力就获得了上司的肯定，也让不明真相的张卫明刮目相看，没过多久，张瑞英竟然成为了张卫明的上司。为了试探丈夫的忠贞，张瑞英决定设一个美人计，哪知道张卫明一下子就坠入了情网。

艾伦（范妮莎?L?威廉姆斯 Vanessa Williams 饰）是美国最大武器武器制造公司西历公司的高级职员，她慢慢发现了这加公司的一些黑幕――该公司生产了一种明令禁止的武器并在黑市交易。FBI利用艾伦获得了一些证据，艾伦成了本案的关键证人。鉴于这间公司的势力，证人保护中心派出了法警约翰（阿诺?施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）前往保护艾伦。当约翰赶到艾伦家时，杀手正在谋杀艾伦。约翰救出了惊魂未定的艾伦，并告诉了她现在情况。安顿好艾伦后，约翰前往酒吧和同伴罗伯特（詹姆斯?凯恩 James Caan 饰）见面，罗伯特告诉约翰因为保护证人的计划泄漏，要重新安排，并要求约翰一起行动。向来都是独立完成任务的约翰起了疑心，他慢慢开始觉得这件事背后的势力并不简单。

旁观的人群在窃窃私语，他们说一台手风琴永远无法和一匹白色的马对话。