亨利?巴赫特（艾德里安?布洛迪 Adrien Brody 饰）来到社区学校担任代课老师。学校因学生反叛、经营不善而濒临绝境，多丽丝（刘玉玲 饰）为首的一批教师备受煎熬。亨利的第一堂课就遭遇了顽劣学生的挑衅，但是被他巧妙地化解。他赢得了女教师萨沙（克里斯蒂娜?亨德里克斯 Christina Hendricks）的好感。同时，他的教学方式引起了同学们的兴趣，其中就包括因肥胖而苦闷的梅丽迪斯。她一直默默地承受着因体重带来的各种责骂与嘲笑。但是因为老师，她似乎又找到了一切的理由……但是，亨利其实内心也有很大的压力，他的爷爷处于弥留之际，他的母亲自杀阴影始终在脑海中萦绕。某天夜里，他在公车上黯然神伤，独自流泪。这情形被一个刚受到嫖客凌辱的雏妓艾瑞卡（萨米?盖尔 Sami Gayle 饰）看到了。她尾随他，希望获得他的帮助。他起初拒绝了她的要求，后来他还是把她带回了单身公寓……

电影讲述了30出头的平面设计师徐英(千禹熙 饰)由于患有耳鸣症和头晕症状，再加上自己是非正式员工和与家人之间的问题等不安因素，在42楼高层办公室工作对她非常艰难。虽然与在公司内很受欢迎的镇秀(刘太旿 饰)享受着甜蜜的办公室恋情，但这一关系也同样岌岌可危。某一天，徐英与在都市楼群里像蜘蛛侠般单靠着一根绳的男人(郑在光 饰)隔着玻璃窗互相对望，渐渐地这个男人开始抓住她疲惫的心。

火车站月台，一时疏忽的李化（李力 饰）怎么也想不到刚出差回来，就把装有秘密图纸的公文包丢失了，公安局丁局长（邢吉田 饰）闻听后，通知在医院养病的侦察员石云（田华 饰）出院领受任务。石云即刻着手调查，走访过程中，老中医古仲儒（刘季云 饰）纳入了侦察视线。石云的丈夫陈亮（王心刚 饰）是军区保卫干事，在上级的安排下，他主动结识了演奏家方莉（师伟 饰）。石云通过各方调查，发现厨师叶长谦（李壬林 饰）有重大嫌疑，被捕后的叶长谦百般抵赖，还想毁掉图纸，被石云当场识破。经分析发现古仲儒就是幕后操纵者，方莉就是他的同谋，在方莉谎称姐姐生病要前去深圳，中途要接个老中医为其看病时，收网的时机到了......

国际安全局的王尚恩（安志杰 饰）率万飞（周杰伦 饰）等部下远赴约旦，押送制造天花病毒变体的科学家肯纳，岂料王尚恩叛变将肯纳劫走，万飞头部受重伤，他同队中的心上人也在这次任务中身亡。三个月后，王尚恩等人研制的病毒造成一艘货船上的人们尽数死亡，而他此时准备贩卖疫苗谋取暴利；万飞在医院中被告知头部的子弹无法取出，神经受损导致他两周后会有生命危险，万母向其透露他有一个失散多年的哥哥。为了完成母亲心愿，万飞前往吉隆坡寻找哥哥万阳（谢霆锋 饰）。飞机上与万飞同行的简博士恰巧是王尚恩一伙准备用来替换肯纳的病毒专家，简博士被王尚恩派出的万阳劫持，万飞出手相救。因为分属不同阵营，兄弟只得拳脚相见……