故事发生在抗日战争时期的中国，格拉迪（英格丽·褒曼 Ingrid Bergman 饰）是一名非常虔诚的基督教徒，在排除了千难万险之后，她终于得到了参加传教团的资格，千里迢迢的来到中国传教。格拉迪的大本营是六福客栈，此时正值战争时期，物资极度紧缺，处处危机四伏，在这样恶劣的环境中，格拉迪依然没有放弃过自己的责任和义务。在中国传教期间，格拉迪邂逅了名为林（尤尔根斯·库尔特 Curd Jürgens 饰）的国民党情报官，两人在乱世之中坠入了情网，林觉得此地太危险不宜久留，一直都在劝说格拉迪返回英国，被后者拒绝了。格拉迪接手了50名孤儿，她决定护送这些孩子们前往西安。

人们渴望权力与成功，但人们抗拒不了诱惑，威廉.姆斯欠了很大一笔钱，他可能无法偿还的债务，他的女儿是一个美丽又无辜的女孩，也卷入了这件事中，他的情妇安慰他但也帮不了他，他的员工试图帮助他，但无法抵挡自己的邪恶的欲望并且出卖了威廉·姆斯。只有他的弟弟(Bobby astyr)一直在帮他，他发现他们陷入了一个色情编制骗局中……

柳生烈堂（大木实 饰）的三个儿子在追杀拜一刀父子的过程中接连战死，于是派出手里最后的王牌——善于使用手里剑的女儿香织（瞳顺子 饰）。最终仍难逃落败的命运。愤怒的柳生烈堂找到自己庶出的儿子——土蜘蛛兵卫（木村功 饰）。善于使用土遁术的兵卫虽然憎恨生父，但仍接受任务，率领蜘蛛军团扑向拜一刀父子。沿途帮助过父子二人的普通百姓皆死于土蜘蛛手下，迫使拜一刀不敢乞食和投宿，以消耗其体力。待时机成熟，兵卫与拜一刀展开对决。蜘蛛军团的失手令烈堂陷入狂怒，遂调来全部人马与拜一刀父子在雪山展开决战……

あたる達は面堂家に伝わる「鬼姫伝説」をヒントに映画を作っていた。あたるが面堂家の庭に立つ樹齢300年の老木「太郎桜」を老朽化と撮影のために切り倒したことにより、友引町には天変地異が降り注ぐ。太郎桜のあった場所は盛り上がり、山となって頂上に水が入り込み、湖と化した。ラムは体調を崩し超能力を徐々に失い、面堂やしのぶ、メガネ達はラムの存在を忘れかけてしまう。そして、ラムの写っていたはずの写真からまでも、ラムが消えていた。面堂が原因を探るため、祖父から『鬼姫伝説』の詳細を改めて聞き出し、あたるやメガネと共に太郎桜のあった山へと向かう。頂上の湖の底深くには、白骨化した鬼姫の遺体が沈んでいた。ある日遂にラムは角（超能力）を失い、やがて謎の道化師について行って失踪してしまう。ラムがたどり着いた先は、太郎桜のあったあの山であった。夢と現実が入り混じった友引町に翻弄される面堂達は、この世界を破壊することで元の世界に帰れると思い立ち、水乃小路家を巻き込んで無為な内戦を始める。それを尻目に、あたるはただひたすら町中を走り始めた。 ラムは太郎桜の木の上に佇む「町（友引町）の記憶」と主張する、巨大な胎児のような者に連れて来られていた。その者は、ラムに「思い出だけでも生きて行ける」と告げた。内戦は終わり、夜は明けた。走り続けたあたるは遂に倒れる。「元の世界へ帰りたい」と疲れ果てた面堂やしのぶ達が願った、翌日の朝凍り付いた夢は崩れて行った。同時に一同の目の前には、帰還したラムの姿があった。