侯志（魏启明 饰）重返延安，望着巍巍宝塔山，潺潺延河水，他的思绪仿佛又回到四十年前的烽火岁月。当年只有十几岁的小侯志（杨彦强 饰）从前线调回延安上中学，新的环境令他好奇，他同大家一起过着有趣的集体生活。他发现同学们都有亲人接回家过周末，而自己的爸爸从未来过。不久恶耗传来，爸爸已经牺牲，他痛苦万分。班上年长的同学相继走上战斗岗位，害伤寒的侯志在生命垂危之机，是罗姐（吕丽萍 饰）救了他。田秀娟（王雁 饰）逃婚投奔延安，爱上了机智勇敢的班长（郭凯敏 饰），但战争摧毁了纯真的爱情。后来已与他人结婚的秀娟又邂逅过班长，但不久后他就牺牲了......

马自乐23岁，其貌不扬，因父母离异，被迫独立谋生，为牙膏厂做广告宣传。歌舞是他唯一的乐趣，但几次报考歌舞剧团都因外形欠佳被拒之门外。马自乐不甘心，穿着朋友的大西装、后跟很高的皮鞋在朋友的陪同下再次投考。一进考场，主考老师鲁夫子就对他一身不协调的打扮极为反感，有意出他洋相，让他跳一段牙膏广告舞。马自乐被激怒，拣起掉在地下的鞋跟砸碎一面大镜子逃出考场，无意间闯到舞台上。竟在台上载歌载舞起来。运动健将许飞来歌舞团找妹妹红歌星彤丹，见到这别具一格的表演。经过交谈，他认为马自乐很有才华，只是缺少机遇，便有意介绍他认识彤丹，想让彤丹帮他找到施展才华的机会，同时也希望他能帮助彤丹克服骄傲自大的毛病。彤丹自认为是歌坛皇后，对马自乐盛气凌人。盲目骄傲使她在一次大奖赛中失败，伤心地躲在公园里出神。马自乐用激将法使她从苦闷中摆脱出来。从此，彤丹改变了对马自乐的态度，对他自强自立的精神非常钦佩。她带着马自乐去找鲁夫子，想凭自己台柱的身份和鲁夫子对她特有的感情让鲁夫子允许马自乐参加剧团主办的大型演唱会。不想鲁夫子坚决不接受、软硬不吃。彤丹说服了剧团有关人员，准备让马自乐出其不意地出现在舞台上。鲁夫子略有察觉，演出当天，他坐守后台，巡查严紧。意识到自己即将失去彤丹，他显得越发不近人情。马自乐终于被发现，在鲁夫子言语侮辱下愤而离去。彤丹只好含泪登台。哽咽中，她唱不下去了。忽然观众席上传来了美妙的歌声，满座欢呼——马自乐又回来了。他在观众热烈的欢呼声中步上舞台。鲁夫子只好虚伪地向观众宣布马自乐是剧团最新推出的天皇巨星。激动的彤丹和马自乐在化装间里紧紧拥抱。

戛纳电影节导演周招待作品。蝴蝶的幽灵化为蝶影，不断阻挡在投射出来的影像记忆中，令人产生幻觉。寺山一直认为电影在投射的过程中仍有不少创作空间，所以藉此片进行了一次实验。

尕玉（张磊 饰）本来是个警察，为了调查藏羚羊猎杀状况，他假扮记者身份，随考察团来到可可西里——那里气候寒冷、空气稀薄，含氧量极低。就在这个人类生存的“禁区”，尕玉目睹了一幕幕人性的贪婪以及人类与环境的狂暴冲突。首先是藏羚羊保护站的巡山队员被盗猎人枪杀，接下来他们见到了悲惨的一幕：盗猎者逃走，只留下众多只剩嶙峋白骨的藏羚羊。巡山队员在恶劣的环境中追捕凶手，最终只夺回了一部份的藏羚羊皮毛。一方面要与恶劣的自然环境抗争、另一方面还要与凶残的盗猎者周旋，巡山队员和尕玉面临着生死考验。