离异多年的画家老白（徐峥 饰）经朋友介绍认识了同样离异，带着一个孩子的李小姐（马伊琍 饰），老白对李小姐一见倾心，可是李小姐似乎对这段感情有所顾虑，一直止步不前。老白在家里开设了美术班，教成年人画画，格洛瑞亚（倪虹洁 饰）是他的学生之一。热情奔放的格洛瑞亚虽然已经结婚，但是丈夫远在国外常年不回家，她似乎对老白有着超越了师生的感情。蓓蓓（吴越 饰）是老白的前妻，两人虽然已经离婚多年，而且是蓓蓓背叛了老白，但老白的母亲还是希望两人有朝一日可以复婚。在上海的弄堂里，一个男人和三个女人的故事徐徐拉开序幕。

唐寶雲(婉君)、江明(周伯健/大表哥)、王戎(周仲康/二表哥)、馮海(周叔豪/三表弟)、魏蘇(婉君姑父)、傅碧輝(婉君姑媽)、謝玲玲(童年婉君)、嚴禮、余嘉、巴戈(周叔豪/童年三少爺)、李家志、吳可、丁丁、林維君、林雪容、潘潔漪、唐美麗/丁珮、蔡慧華、林璣、丁強(黃老師)本片為瓊瑤小說第一部搬上大大銀幕的作品謝玲玲榮獲台灣1966年第4屆金馬獎最佳童星

這是一個人人都看得見鬼的世界。西元2020年6月2日，台北時間下午4點26分，全人類無預警陷入集體昏迷……49秒後，人們陸續醒來，當他們看清眼前的景象時，紛紛爆出這輩子最淒厲的一聲慘叫。因為從這刻起，人鬼兩道再無界限，人類開始看得到鬼！究竟人類為何看得到鬼，原因至今無人知曉，科學家也找不到具體答案。這是末日警訊嗎？無人能夠解答。據說，唯有「大神通者」，知道這個世界之所以會翻轉的真正秘密……14個月後，「見鬼」這事雖已習以為常，但人們仍舊無法完全適應這種陰陽不再兩隔，人鬼必須共存的異常狀態。而根據WHO最後統計，全球70億人口，「遲醒者」總共514位；所謂的「遲醒者」，就是在神秘49秒事件後沒有立即醒來的人。台灣佔了4位，張蘭若就是編號第4號的遲醒者。曾經是靈媒的張蘭若於14個月後醒來。還在摸索、適應這個新世界，卻發現有個樣貌奇特的女鬼一直徘徊身邊，甚至一名神秘人物正在悄悄跟蹤她…而後，張蘭若得知這位名叫孟行的神秘人物曾經是刑警，他剛過世的妻子是編號第3號的遲醒者，同時也是常來拜訪她的那位女鬼！張蘭若隱隱意識到，這對夫妻似乎跟自己有某種特殊的連結。此時，有位代號Ghost的變態殺手，正在一步步逼近張蘭若……張蘭若必須想辦法在有限時間內，從孟行哪進一步挖掘出真相。經過一番抽絲剝繭的調查，張蘭若赫然發現，孟妻生前具有一種叫做「遮蓋」的神通力；這是一種可以讓人重新回復到看不見鬼狀態的能力。她的死因似乎跟一股龐大的勢力集團有所牽連，而孟行接近張蘭若就是為了揪出害死愛妻的罪魁禍首！同時張蘭若也漸漸從體內喚醒這種名為「遮蓋」的特殊能力，即將從「遲醒者」進化為下一位「大神通者」；她並意識到殺手Ghost出現的目的，就是為了完全抹滅張蘭若這種人在世間的存在。最後，張蘭若終將明白，世上的大神通者並不只她一個；而大神通者們的陸續出現，就是為了扭轉人鬼無界限的異常狀態，讓這個世界重新恢復原貌。

唐朝之初一场为缓解旱灾而组织的祈雨祭祀，却被有心之人利用，营造出“千首妖”出没的诡案。聪慧过人的死刑犯独孤也因此被圣上任命调查此案，不料却牵扯出更大的阴谋。