抗日时期，爱国人士高先生不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（王羽 饰）将双方密约窃走，计划将其公开。上海富商沈刚夫（陈观泰 饰）受人所托，命上海滩十三太保保护高先生离沪赴港。南京方面内务部长官洪述亦同时动作，收买部分太保暗杀高先生……长枪小杨（李修贤 饰）首先发难行刺却因失手被洪述清除，高先生先后在烟嘴冯金榜（江生 饰）、眼镜（王钟 饰）、富商陶大业（梁家仁 饰）、学生关伟（刘德华 饰）、浪子叶不凡（姜大卫 饰）、少爷梁少雄、教头（狄龙）的护卫下历经连番血战，终于杀出重围。只可叹“教头快刀、浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃”的上海滩十三太保一朝风流云散。

第三十七届(64年)奥斯卡最佳影片《窈窕淑女》获十三项提名夺得最佳影片、最佳导演、最佳男主角、最佳彩色片摄影、最佳彩色片美工、最佳彩色片服装设计、最佳音响、最佳改编音乐八项大奖。卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者，对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意，但他又象孩子一样，毫不顾及他人的感情，对伊莉莎严加训练。有一次，希金斯带伊莉莎去参加母亲的家宴时,年轻的绅士弗雷迪被伊莉莎的美貌和谈吐自若的神情深深打动,一见倾心,竟然丝毫也认不出她就是曾经在雨中向他叫卖的肮脏的卖花姑娘不。希金斯已经40多岁，还未结婚，他从来看不上年轻姑娘，可现在在生活上竟然离不开伊莉莎了。他的衣服饮食和约会安排，全凭伊莉莎照料。然而使伊莉莎气恼的是希金斯简单粗暴的脾气。他教她温文尔雅的用语，却从不用温文尔雅的态度对待她。6个月后，希金斯满怀信心地带伊莉莎和皮克林一起出席希腊大使举办的招待会。伊莉莎是以皮克林上校的养女的身份参加这次大使的招待会的，她全力以赴，谈笑自若，风度翩翩，光彩照人。当她出现在大家面前时，人们停止了交谈，欣赏着她令人倾倒的仪态。她的待人接物圆熟而老练，而又恰到好处，希金斯的第一个学生尼波姆克用尽看家本领与伊莉莎周旋，却被伊莉莎弄得晕头转向，失败而归，希金斯成功了。但当回到家里后，由于希金斯无视疲惫不堪的伊莉莎的存在，而是只顾和朋友庆祝打赌的成功，伊莉莎自尊心受到了伤害，委屈之下，愤然离开了希金斯的家。她在门口遇到了痴情的弗雷迪－他每天晚上都来到伊莉莎窗下徘徊，默默地关注着伊莉莎，伊莉莎为他的痴心感动。虽然希金斯态度暴躁，然而却是真情实意地对待伊莉莎，在伊莉莎赌气出走之后因此而十分苦闷，他到母亲家找她，两人却又吵了一架。伊莉莎表示要嫁给弗雷迪，希金斯既惊讶又生气，愤然离去。但是回家途中却又不可抑制地想起伊莉莎，当他一人在家中听着当初伊莉莎的录音时，伊莉莎回来了！她还是爱着希金斯！

抗日战争时期，刚刚打完胜仗的游击队在返回途中，发现一个腿部受伤的孩子小松（王京春 饰）。小松的父母都被日寇杀害，由于游击队都穿着鬼子的衣服，小松非常敌视。指导员（邱英三 饰）把他带到根据地，安排在郑奶奶(陈立中 饰)家养伤，当他知道指导员是八路军游击队后，坚决要求参军报仇。刚参军时，由于他对部队纪律的严肃性认识不足，在一次战斗中随便开枪打野羊，影响了战斗布署，受到指导员的批评。在党的教育关怀下，小松逐渐成长起来。既使在战斗中发现了杀害自己亲人的日寇黑田，他也顾全大局，强压怒火，不暴露目标。黑田受挫后，血洗根据地，残忍地杀死了郑奶奶，更激起了小松的民族仇恨。在解放岭西镇的战斗中，他机智灵活地完成了引敌入瓮的一系列任务......

一晃眼，哲洙（全光烈 饰）和英姬（李美淑 饰）结婚已经有十年之久了。这十年里，虽然每一天都在重复着昨天的宁静和祥和，但哲洙和英姬深爱着彼此，两人都感到十分幸福。然而，某一日，厄运降临到了这个家庭之中，哲洙丢掉了工作，更糟的是，他还代替朋友背负上了巨额的欠款，根本无力偿还。为了守护妻子和孩子，哲洙做出了不得已的选择。那边厢，接二连三的噩耗彻底粉碎了英姬对于未来的幻想，她几乎失去了一切，可唯一没有改变的，便是她对丈夫的爱。一次偶然中，英姬和曾经自己的追求者韩志勋（朝明求 饰）重逢了，后者此时已经成为了一个小有名气的企业家。韩志勋的出现让英姬看到了一丝希望，而为了守护家庭，她首先要做的竟然是背叛婚姻。