在某一所高级中学的毕业班裡有这麼一群学生：有因环境不再升学的，有调皮捣蛋的「顽劣」份子，更有再怎麼念也不可能考上大学的傢伙，学校乾脆把他们统统编在一班施教，此班学业成绩乌鸦鸦，然而体育、康乐方面却是一等一。学校的漠视加上学生近乎自弃的心理，他们无不想尽方法，设计充满喜感的恶作剧来「陷害」老师，因此，来上过课的老师几乎不到一个月便不干了。直到有一天来了一个年轻热诚而又瞭解学生心理的吴老师之后，情形才慢慢改变。贺莲芳是摊贩的女儿，因為经常躲警察而练成一身短跑功夫。她甚至把生意做到学校来，和福利社抢生意。王万福智能稍差，儘管用功过度，眼镜有如酒瓶底，成绩却奇烂无比，他被推选為班长，闹出不少笑话。辛家楨点子奇多，嘴巴会盖，经常是他在兴风作浪。杨文隆有偷窃的怪癖，增添吴老师不少麻烦。王星则是「首领」型的人物，顽劣不驯。李慕尘天资聪慧但家庭问题重重，父亲嗜酒嗜赌，母亲因中风终年躺在床上几乎成了植物人，慕尘除了半工半读还要採草药医治母亲，在百忙之餘，他钟情於在书店当店员不爱讲话的林南施。在耐心和爱心的查访下，吴老师不但知道了慕尘的困境，还发动全班同学去帮助他，為此就得了班上同学的信任，但不久事情发生了，与慕尘渐渐热诚的南施主动在下班之后去照顾慕尘的母亲，却传出了慕尘与南施同居的谣言，虽然在吴老师的追查下瞭解到真象，但学校仍以破坏校誉决定处分慕尘。慕尘的母亲死了！吴老师请辞了！激动的同学们不让他走。校长此时出现，他感动了，把辞职书退还给吴仰贤。慕尘与其他同学在吴仰贤爱心的教养下，个个有如脱胎换骨一般地把恶习都改正了过来。

老杨头（罗京民 饰）是陕西华县一名独居老艺人，家中珍藏着表演皮影戏的全套行当。一天，离家多年的儿子突然领回了洋女友和洋孙子布鲁克斯（丁佳明 饰）。观念受到冲击的老杨头还未回过神来，儿子和女友又因要远赴可可西里工作而匆忙将布鲁克斯托付给了自己。措手不及的老杨头只得生涩的充当起洋孙子的看护人，爷孙俩时常因东西方文化差异和语言不通发生冲突。为了让布鲁克斯喝到鲜牛奶，老杨头找上了养奶牛的乡文化站王站长（刘天佐 饰）。正酝酿开班传承皮影戏的王站长借机力邀老杨头复出。在王站长不懈的游说和布鲁克斯的影响下，老杨头的皮影班终于成功开授，他与布鲁克斯之间也因为皮影戏这种独特温馨的沟通方式变得亲密无间。

该片主角为一位居住在小镇里的母亲，在政府封锁小镇的情况下，这位母亲不顾一切地与时间赛跑，来拯救自己的孩子。

奸臣宇文化以为贪色的皇帝隋炀帝选美为名举办大隋小姐比赛，广征天下美女，实则暗箱操作，收受贿赂，为自己聚敛财富。“不靠谱美女”朱小小（邓家佳 饰）凭借巨额贿金取得冠军，而“小家碧玉”姚盈盈（王子文 饰）徒有倾国倾城之貌，还是被洮汰出局，并被宇文化及劫走。不料隋炀帝接到密报，降旨要封姚盈盈为冠军。宇文化及为掩盖罪责和满足私欲，设计偷龙转凤，老实敦厚的侍卫熊赳赳（涂松岩 饰）和卖咸菜的牛楚楚（李彧 饰）阴差阳错成为宇文化及阴谋中的棋子，被抓人大牢，择日处死。危难关头，姚盈盈和牛妻救出二人。二人在无法摆脱追兵的情况下，跳入万丈寒洞，被封存于千年寒冰之内。千年之后，二人被救出，并机缘巧合，遇到转世为“网络美女作家”的朱小小和都市白领姚盈盈……