一次偶然中，海伦（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）和玛格丽特（艾玛·汤普森 Emma Thompson 饰）两姐妹结识了威尔克斯一家人。在威尔克斯家所拥有的霍华德庄园中，玛格丽特和威尔克斯太太（瓦妮莎·雷德格瑞夫 Vanessa Red grave 饰）的感情最为要好，海伦却在和保罗（Joseph Bennett 饰）的一段短暂恋情结束后离开了威尔克斯家。威尔克斯太太死前将整个霍华德庄园留给了玛格丽特，亨利（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）隐瞒了这一事实，转而向玛格丽特求婚。离开了霍华德庄园的海伦遇见了名叫巴斯特（Samuel West 饰）的男子，两人相处融洽。玛格丽特再度见到海伦之时，她震惊的发现，尚未成家的海伦已有身孕，这样的海伦遭到了威尔克斯家大儿子查尔斯（詹姆斯·维尔拜 James Wilby 饰）的厌恶和驱逐。

Margaret（Sandra Bullock 桑德拉·布洛克饰）是美国一家知名出版公司的高管，办事出色，为人却极为强势，一旦她的身影出现在办公室，气氛立即会降至冰点，员工们在表面上无不对她噤若寒蝉，在心底则暗呼她为“女魔头”。Margaret对这一切置若罔闻，照旧施行铁腕政策，可就在她事业如日中天之际，一个噩耗却几乎把她砸晕——因为某些技术性原因，她的签证无法续签，而她本人不得不被遣送回原籍加拿大。为了保住她苦心经营的一切，Margaret决定和助手Andrew（Ryan Reynolds 瑞安·雷诺兹饰）伪装结婚，以取得在美居住权。在半利诱半胁迫之下，Andrew答应了这个荒唐的要求。移民局将在一周后对两人进行测试，而Margaret对Andrew还是一无所知，这个周末，她和Andrew一同回到他的家乡……

宋高宗绍兴十年（西元1140年）岳飞元帅大破金兵于朱仙镇，准备挥师渡黄河，恢复中原。是时，北方各地义军，分起响应，岳元帅特派郑云（贾鲁石）将军，密携名单，潜入敌后进行联繫。郑将军为能避过敌人耳目，乔扮乞丐到大名府，寻找一位以更夫职务为掩护的陆六（白鹰），设法将名单转送以太行山为根据地的忠义社义军，发动敌后作战，牵制敌军。不料事有泄漏，大名府都统耶律忠（曹健）下令加紧防范。郑云将军还没有办法和陆六联繫前，便被金兵发觉围捕，幸好陆六的妹妹小玲（上官灵凤），获得消息后奋身掩护，郑云得以逃出重围，但负伤很重，陆六将他背负到家中。当陆小玲将这份名单祕密送到天盛斋不久，吴掌柜便在金兵围捕中被杀害，然而幸好名单没被搜到。当晚，小玲潜入茶食铺将名单取回，由陆六将它藏到烂坟岗的一隻石兽的口里。耶律忠循着他所看到的破绽，将和陆六一起工作的刘异扣查，在严刑逼供中知道陆六将郑将军救走，便下令缉捕陆六。陆六武艺高强，金兵横尸累累，但是最后仍因陷在陷阱中被捉去。陆六虽经种种酷刑，但坚持不肯透露名单的藏匿地点。小玲仗着艺高，夜入经略府想搭救哥哥，中正了老奸巨猾耶律忠之计，同被困在经略府之内。耶律忠接着又把陆六的母亲（张冰玉）也提到，想对陆母施酷刑来胁迫陆六和小玲交出名单，陆母深明大义以国为重，竟一头拄死在柱上.....

黑美人歌舞团演员美玉、美慧姐妹二 人相依为命。歌舞团在乡镇巡回演出 ，入不敷出，日趋衰落。美玉认为妹 妹美慧唱歌的条件好，一心培养她成 为名演员。为此，美玉作了许多努力 与牺牲。她陪妹妹留在歌舞团奋斗， 甚至拒绝青梅竹马的恋人朝竹的求婚 ，忍受歌厅老板的污辱。美慧终于唱 红，成为听众喜欢的演员。但美慧目 睹团里一些老艺人境遇辛酸，有的出 走，有的生病无人照看，有的含着悲 痛离开人间。她不甘心再走这条旧路 ，便决定嫁给来团里采访的记者沈哲 夫。眼看妹妹即将离开她，而朝竹亦 已有了家庭，美玉倍感孤独。她强颜 欢笑地参加了美慧和沈哲夫的婚礼后 ，孤身一人，默默离去。编剧：吴念真