17岁的女高中生波波（小桜ミミ 饰）人生坎坷，当她9岁之时，父亲与情人殉情，之后母亲病故。正值花季的她没有收获完美的爱情，反而连续两次被人强暴。对人生绝望的波波万念俱灰，一心求死。无耻的青年们当然不会理解她心中的绝望，只是一次次玷污波波的纯洁。木讷的青年月雄（秋山道男 饰）呆呆地看着眼前的一切，他同样拥有不堪的过去。波波将希望放在月雄身上，祈求眼前的年轻人能引领她走向死亡。而月雄则带她走入自己的内心世界……

周渔（巩俐 饰）在小镇上从事陶艺工作，美丽善良的她遇上诗人陈清（梁家辉 饰）后，对他的眷恋油然而生。尽管陈清在另一镇上做图书管理员，生活清贫，爱情的力量还是让周渔甘心劳苦，来往于两地只为照顾陈清。慢慢地，她变得有点疲倦。火车上经常有同车人张强（孙红雷 饰）。张强暗暗为周渔美丽的气质所打动，二人由起初的争拗渐变理解。张强总是在周渔失落烦恼之时为她解忧，帮她找寻陈清诗中所写的湖，感情在暗涌，周渔也在两地、两个男人之间矛盾的徘徊。在张强身上，她感受到强烈的男子气魄和欲望，然而却也离不开孱弱的陈清。一天陈清告诉周渔，说他要去边疆支教。这一决定最终成全了周渔和张强，还是让周渔看清了该如何决断？

清朝康熙初年，康熙平定了三藩叛乱后，吴三桂的余孽孔捷雄率领残兵败将，逃窜到云南麓州一带，勾结当地摆夷贼首鲁塔，血染召罕勐宣抚司府。为平叛安民，康熙六派官员，均被劫杀。于是，再派老臣庆奕，微服简从，南下麓州。四乡大摆，一队马帮走进街市，一摆夷青年认了领头的少女正是心爱的姑娘诺缨，而摆夷青年就是5年前宣抚司府那场浩劫的幸存者岩罕。他熟谙中原武功，回乡复仇。突然，总兵恭祺的部将卢氏三兄妹带一队兵甲闯入人群，寻衅闹事。一位侠义青年打得卢氏史妹落荒而逃。朝廷派来的京都提督满都拉摆擂，他连伤无辜。一秀才上前说理，并从怀中取出四把牛耳短刀，抛给满都拉两把，与他比试胆量，说话间，将两把刀扎进自己的腹部。满都拉脑门沁出了汗，手中的刀落在地上。侠义青年保护秀才躲进竹林。侠义青年自我介绍是浪迹天涯，仗着一柄剑走遍天下的"天下第一剑 "，而他也看出秀才身怀绝技。翌日清晨，郎中装束的庆奕从吟诗的秀才口中知道"他"叫白露秋，是康熙御前女吏，此次是奉钦命暗随庆奕从京城乔装来此保护钦差。庆奕大喜，遂连结"天下第一剑"、岩罕惩处了暗中与鲁塔、孔捷雄勾结的总兵恭祺，并招安其残部，庆奕一行在景颇山下，被一群绘面文身、手执长刀的景颇山民挡住去路。岩罕上前晓以大义，打动了善良的景颇山民。太平坝的金佛塔下，庆奕等人被几百名摆夷男女的孔雀舞惊呆了"第一剑"欲闯孔雀阵，被诺缨姑娘频频进招，"第一剑"连连抬架。白纱遮面的岩罕上前搭救，与诺缨对舞，一对恋人从而相认。摆夷人簇拥着庆奕的绿呢大轿，直奔鲁塔府，生擒鲁塔。当岩罕手拿长刀逼近仇人鲁塔时，却被装成"哑巴行者"的孔捷雄点穴倒地。"第一剑"不敌孔捷雄，正在危急时，只见白露秋飘然而至。其实，她才是真正的武林高手"天下第一剑"。

高中英文教师李淑敏（余香凝 饰）一直努力教学，却发现学生对她的课程始终兴致缺缺，反而热衷到补习班上课，视补教天王K.K.Ho（王浩信 饰）为偶像。李淑敏决定潜入补习班一探究竟，在课程中被KK发现，两人针锋相对，大吵一架，但竟激起KK对她的好奇心及好感，送花道歉之外更展开追求。李淑敏对学生热衷补习颇不以为然，更对补习班充满偏见，她还发现KK任教的补习学校校长就是自己的爸爸李龙基（吴岱融 饰），她小时候认为父亲严厉的言语，是间接害死母亲的凶手，父女亲情淡薄，一见面就吵架。然而KK的出现，让李淑敏改变对补习的看法，也开始用新的方式教学，患有心脏病的她，因过劳而昏倒，但她仍为了学生们重要的文凭检测强行出院，让父亲非常担心，就在一个大雨天中，一场意外骤然而至，让他们都措手不及。