故事以傻里傻气的二师兄（吴宗宪 饰）为中心展开，他在少林学到高深武功后，回来创办了怡红镖局。镖局里不仅有严重口吃的大师兄（陈宣裕 饰）和爱恶作剧的大小姐（吴辰君 饰），还有为了要饭文化而来的丐帮之女（谢娜 饰）。他们共同经营的镖局生意兴隆，每天都热闹非凡。然而，镖局面临的不只是生意上的挑战，还有外敌入侵的威胁。皇帝（莫少聪 饰）决定献出国宝夜明珠以求安宁，派怡红镖局护宝救国。与此同时，奸丞为了篡夺皇位，设计陷害大师兄和二师兄，但都未能得逞。最终，他们勾结五毒门大哥（雪村 饰）打伤二师兄，并抢劫夜明珠。怡红镖局因大师兄的闹笑话而被误会，导致二师兄被抓。为了救出他们和国宝，丐帮之女发动丐帮和武林人士进行营救，但都未能成功。就在情势危急之时，隐侠出现，一场激烈的恶战即将展开，整个故事也由此拉开了序幕。

电影分为三个故事。《鬼屋》：小周（思维 饰）、小李（王钟 饰）和小王（刘陆华 饰）三人初生牛犊不怕虎，竟然决定到一间传闻闹鬼的屋子里待上一夜，哪知道正是这一夜，让他们的人生走上了无法逆转的悲剧道路。《白骨无情》：张松根（林伟图 饰）的母亲（红薇 饰）去世了，临死前，她告诉儿子自己会回到他身边陪伴他。果不其然，之后的每一天，张松根都能在家中看到母亲的鬼魂。《古之色狼》：书生宋礼和老管家结伴上京赶考，哪知道宋礼好色的习性不改，非要留宿于墓地之中期盼能够遇见美艳女鬼，可惜女鬼没遇到却遭到了一顿毒打。之后，宋礼又遇见了砍柴人，哪知道砍柴人貌似忠良无害，却是取人性命的僵尸。

记录许多着名摄影师的访谈，畅谈他们对摄影的看法，以及他们在参与拍摄电影过程，与各个导演合作的经验。片中并穿插经典片段，对映摄影师的说法，让一般观眾能更了解摄影师的工作与贡献。严格来说，这并不是一部电影，应该说是“关于电影的纪录片”更合适。在这部电影中 ，我们也能发现以上介绍过的多部影片。例如《梦断情天》的摄影师Nestor Almendros，他在临死之前接受了这部电影的短暂采访。还有《末代皇帝》的摄影师Storaro等人。从某种意义上说，是导演控制摄影师的拍摄手法。例如，《Rosemary's Baby》的导演Roman Polanski，在接受采访时多次提到，有时仅仅需要将摄像机多移动几个厘米，就能使影片的效果得到巨大提升。《In Cold Blood》的导演Conrad Hall，在1967年接受采访时，提到当年是如何选择并搭建了一个牢房，里面囚禁的是Robert Blake扮演的杀人犯，他即将走上绞刑架。雨水不停地打在铁窗上。Hall发现，如果摄像机放在某个特定的角度，雨滴的阴影看上去像Blake脸上的泪水。这个镜头后来成了影院中的催泪弹。这部电影由数百个电影片段组成。影片结束后，你一定会深深地被摄像机背后的灵感和魔法打动。而静态摄影师也将从中获益匪浅。这是一部摄影科教片，数百个片段将指导你如何用光，如何选择合适的色调，如何使你的片子成为经典。这部电影按年代划分为三个部分，第一部分是无声电影年代。第二部分是带旁白的黑白电影时期。第三部分是彩色电影时期。影片最后讨论了如何利用不同的色彩调动观众的情绪。

When the naval construction designer Oliver Reed (Kent Smith) meets the Serbian Irena Dubrovna Reed (Simone Simon) in the zoo, he flirts with her and they sooner fall in love and marry each other. However, Irena is afraid of an ancient course of her town that women can not be touched by a man, otherwise she will transform in a panther, and the couple does not consummate their marriage. Irena is sent for treatment with the psychiatrist Dr. Louis Judd (Tom Conway), while Oliver looks for "consolation" with his colleague Alice Moore (Jane Randolph). When Irena sees that she is losing Oliver to Alice, she becomes jealous and hateful, leading to a tragic end.