1975年越战结束后，香港一度成为“第一收容港”，接收了大量越南难民、船民。这些人到港后，会被港府统一安置在羁留营。对于混在他们中间的越共，特工（特务）发现后会秘密杀害。在越战中侥幸捡得一条命的越南华裔胡越（周润发）随伙伴逃难到港后，如愿见到素未蒙面、后期曾中断联系的笔友李立君（缪骞人），后者是一名社会工作者，十分同情他的遭遇。当胡越反杀将他视作越共的特工后，李立君决定帮他办去美国的假护照。办护照时，胡越结识与他命运无差的沈青（钟楚红），两人讲好到美一起生活。胡越、沈青等人在菲律宾转机时，沈青及其他几个女孩被帮他们办护照的人秘密带走，为找到沈青，胡越放弃赴美良机，胁迫着该人来到菲律宾唐人街一家Bar，原来沈青是被骗到该处做实为妓女的Bar女。为了履行许下的要将沈青照顾的诺言，胡越答应老板钟仁（金彪）替他做杀手，并因之与另一杀手阿三（罗烈）结成兄弟。但他及沈青、阿三仅是钟仁手中的棋子。

BD/DVD限定版收录 OVA6

苏菲亚（Diana Kaarina 配音）是一位出生高贵的公主，不幸的是，很小的时候，她的母亲就遭到邪恶的德温女爵士陷害，去世了，而苏菲亚也就此下落不明。为了扶持自己的女儿德兰西公主登上王位，德温女爵士不惜向世人谎称苏菲亚已死，以完成自己的野望。流落民间的苏菲亚十分幸运地得到了一位善良母亲的照料和抚养，长大后，她成为了一名饭店服务员，对于自己的身世，她一无所知。一次偶然中，苏菲亚来到了公主学院读书，在学院里，母亲的画像揭示了苏菲亚的真实身份。在善良的德兰西公主的帮助下，苏菲亚能否战胜德温女爵士，夺回本该属于自己的东西呢？

正在调查坠落在太平洋上的不明飞行物体的海上自卫队二尉有动贵文（大澄贤也），遇到了突然出现的蓝光，受发光体的影响，导致遗传因子标准的变质，变成了凶恶的怪兽THE ONE。之后，他（THE ONE）从防卫厅内的特殊机关BCST（对生物工程学的研究机关）的监视下逃走，从此就没了音训。另一方面，航空自卫队F15J飞行员真木舜一（别所哲也），为了多点时间陪伴患有先天性疾病的儿子继梦决定辞去官职。在最后一次飞行中真木与“红色发光体”在空中相遇。这是the one事件后3个月发生的事情。但是真木奇迹般地生还，然后转职成为了民航机飞行员，展开了新生活。对这样的真木还是有机关非常关注，尤其是BCST中的化学担当官水原沙罗，BCST将真木强制带走，在废工厂中搭建的BCST研究室进行身体上的监视。此时行踪不明的怪兽THE ONE像被某种东西吸引而回来了。遭受THE ONE攻击而濒死的真木，身体发生了变化，在红色光球的力量之下变身了！变成身高10M拥有银色光芒的钢铁身体型态，偶而还有自己意志的真木，跟THE ONE展开作战，但是因为变身不完全，能量快速消耗，在遭到决定性的一击后变回了真木舜一的型态。然后沙罗将这个在THE ONE之后出现的生命体定名为“THE NEXT”。真木在从东京被护送回BCST研究室的途中得知了儿子继梦入院的消息,在赶到医院后跟妻子蓉子再次的碰面了。此时,人类最大的危机出现了,在吸收了各式各样的生物进入体内而产生变异的"THE ONE"重返出现在新宿的街道上,从口中发出的的超绝火炎光弹将街道烧毁殆尽有恸的人格已经被"THE ONE"取代,已经成为不能变回为人的状态。不过那样的有恸以前与水原沙罗却是有着婚约的情侣为了沙罗心中的回忆，并且为了跟儿子继梦的约定，为了保护心爱的家族，真木再次变身。那个姿态更加进化成巨大化40m，在间接部有像流血般的红色，两肘的特征是出现肘刀。现在，以新宿副市中心为舞台，ULTRAMAN与"THE ONE"的决战之火开始燃烧了！