日本的某座城里发生连环抢劫案，但警方在犯罪现场却找不到任何蛛丝马迹。平凡生活着的水野为了帮助佐野博士进行人体实验而变成气体异形，后来水野为了家族衰落的爱人藤谷而多次犯下可怕的罪行…导致最后造成悲剧。

晴朗的一天，某座城市街头，汤姆和小老鼠杰瑞又展开了无休无止的追逐战。经过一个拐角后，杰瑞发现围墙上有一张马戏团的宣传海报，于是从海报的狮子嘴钻了过去。汤姆尾随而至进入马戏团的驻地，且一时没找到杰瑞。躲在暗处的小老鼠突然被巨大的哭声所吸引，原来一头大小脚上扎了钉子，无人帮它取下，痛苦万分。杰瑞见义勇为，帮大象拔出钉子。高兴的大家伙自然要报答这份恩情，将处心积虑的汤姆好好教训了一顿。夜幕降临，马戏团内精彩的节目上演，杰瑞穿着华丽的和他新认识的大象朋友一同登台。贼心不死的汤姆自然要想法躲过大象抓住他的猎物……本片英文题目来自旋转木马（Merry-Go-Round）。

盛如曦（舒淇 饰）的年龄眼看着就要突破三十五岁大关，虽然拥有着一份稳定且待遇优厚的工作，但她的感情世界却是一片空白。家人和朋友们都在替盛如曦着急，忙不迭的将各路不靠谱的对象介绍给她相亲，深怕盛如曦再拖下去成为嫁不出去的老姑娘，这令盛如曦感到十分苦恼。汪岚（郝蕾 饰）和章聿（熊黛林 饰）是盛如曦的好友，两人的情况和盛如曦差不多，三个女人坚强的在冰冷的现实社会中拼杀，躲过世俗压迫，躲过流言蜚语却最终躲不过各自内心深处对于感情的渴望。一位名叫马赛（彭于晏 饰）的男子出现在了盛如曦的身边，彻底改变了她的命运。

映画『ウルトラマンレオ レオ兄弟対怪獣兄弟』1979年4月28日公開。『ウルトラ6兄弟VS怪獣軍団』東京や大阪地区の一部上映館のみで同時上映。TVシリーズ同名タイトル第22話。