生前是过气女歌星的女鬼徐半香（张曼玉），算准某名将要临盆的孕妇会于某间医院生产，准备投胎重新做人，不想，该孕妇被摇身变作某所高中教师的开心鬼（黄百鸣）送错医院，徐半香错过投胎时机。为泄心头之恨，徐半香开始想方设法捉弄开心鬼，最甚一次，她附身开心鬼班里女班长（袁洁莹），令她跑到夜总会稀里糊涂地大闹了一场，结果在该家夜总会寻欢作乐的一群流氓被抓，开心鬼受到无辜牵连，徐半香又得意又担忧之时，开心鬼却用爱来感化她，眼看皆大欢喜，出狱后的流氓不请自来。

因犯事而被判入狱之弱智成年人肥猫获保释，社会工作者玛姬奉命派往照料肥猫，玛姬接肥猫出狱，并带他去离岛拜祭父母，因交通意外二人分开，肥猫独自流浪。肥猫得一老人五叔公收留，由于其简单乐观性格，很得村人好感，更化解老人与隔壁青年之误会，三人成为好友，肥猫快乐的渡过了一段时间。肥猫参加乡村表演，玛姬从电视看到，于是往乡村向老人讨回肥猫，谁知警察的突然介入让肥猫身受重伤。

妻子小兰（余绮霞）怀孕之后，张劲强（秦祥林）每份工所做时长都很有限，考虑到自己学历低、技能少，他并没多在意，只在又一次失业后更加勤力地找新工，无奈运气不佳。两人为小兰越来越大的肚子发愁之际，一张无端端出现的报纸将张劲强领到一幢大厦成了保安，汉叔（詹森）、肥仔（郑则仕）、香港先生（王青）及小丁（许炳森）是他的同事。开工伊始，他在听汉叔交代相关工作时，发现电梯有异况，但汉叔只要他做事大胆莫疑神信鬼。不久，他与肥仔夜间巡逻时，被汉叔告知小兰来急电，因等不及入厕的肥仔独自乘电梯下楼，不想电梯失控直将他带到地下室，骇人一幕出现。惊魂甫定，他将所见讲给同事听，大家都不相信，因为随后下来的肥仔并无异样，而汉叔也并未通知他下楼。紧接，一帮人围在监控室吃宵夜，说到刚刚的事，香港先生表示任何状况都吓不倒他，话音未落，电路即出现异常，香港先生也被一块狗骨头卡到，送至医院不治身亡。香港先生出殡之日，法师兼风水先生（岳华）瞅见张劲强瞬间吃了一惊，再见汉叔则暗叫不好，但他未作声张，不久汉叔毙命于自家屋中。汉叔丧礼上，张劲强告知肥仔他们工作的大厦是冤魂集结处，并拿出旧报纸作证。随后法师入室行礼，并在与他们攀谈时要了张劲强的生辰八字，他原是最易被鬼魂上身之人，但却未被鬼上身。肥仔替张劲强送小兰去医院检查，大狗狂吠不止；医生替小兰体检，感觉到一丝异常；小兰越来越奇怪的举动……越来越多迹象表明，小兰所怀的，是鬼胎。

古城苏州，四位毕业多年的大学同学重新聚首，他们分别是白羽（郝蕾 饰）、周琦（赵涛 饰）、马强（郭晓冬 饰）和唐小年（王宏伟 饰）。当年对文学和诗歌的共同爱好让他们走到一起，并筹办了杂志《这一代》。风华正茂、指点江山的青葱岁月早已不再，而今为了生计各自奔波，任风尘掩盖身心。借着为纪教授庆生的机缘，好友们久别重逢，他们打球、闲逛、聚餐、搓麻、泛舟。在这座千年古镇，时间仿佛凝滞了一般，缓缓流淌的河水，销蚀着彼此的容颜，而深藏心底的情感长久驻留，似乎从未改变。阔别十年，那份笃定的感情在河水的浸渍下悄悄苏醒……