警界老油条阿辉（周润发 饰）生性风流，凭借自己父亲昔日手下沾叔（黄沾 饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得清闲。新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹大胆甚至莽撞的办案方式连累阿辉大出洋相，阿辉虽恨曹里昂，但碍于上司命令，不得不与曹搭档。与此同时，毒枭罗茂森（徐少强 饰）的手下毒蛇炳将其交易的毒品调包私自出售，毒蛇炳之妹当娜（利智 饰）配合售毒。兄妹二人非法入港相依为命，希望藉由毒品生意改善生活。罗茂森团伙杀人引起警方注意，阿辉与曹里昂两人接手此案，他们很快从当娜身上得到了线索。而罗茂森亦发现毒蛇炳偷梁换柱的所为，一时间阿辉与罗茂森展开了对当娜的争夺……

1997年，只有6岁儿童智商的智障男子李龙久（柳成龙 饰）和可爱的女儿艺胜（葛素媛 饰）相依为命，生活虽然简单清贫，却充满幸福。某天，执着为女儿买美少女战士书包的龙久意外卷入一起幼童诱拐奸杀案，而死者竟是警察局长的女儿。龙久懵懂无知，搞不清状况，昏头昏脑就被投入监狱。在7号牢房中，聚集着走私犯蘇杨浩（吴达洙 饰）、诈骗犯崔春浩（朴元尚 饰）、通奸犯姜万范（金正泰 饰）、恐吓犯老徐（金基灿 饰）和抢劫犯申奉植（郑万植 饰）等五毒俱全的“社会渣滓”。龙久孩子般纯洁的心渐渐感动了这几个“大坏蛋”，他们甚至不惜冒险将艺胜带入牢房与父亲相会。黑暗冰冷的监牢内，7号牢房阳光满满……

本片改编自河竹默阿弥的歌舞伎剧「天衣粉上野初花」。故事讲述诸候松江娶档铺老板之女为妾。安府掌管河内山，受松江所托，假扮和尚到松江家救其爱女。此外，还加插了赌徒直次郎与妓女三千岁的恋情。片中，绚烂的舞台色彩，以及江户时代的气氛、格调，营造得分外优美悦目。

宦官专权的明朝中叶，东厂曹少钦（甄子丹）假造圣旨杀害了忠良杨宇轩，并想斩草除根杀死其后代。侠女邱莫言（林青霞）、江湖义士贺虎等人冒死救出忠良后代后，逃至边关沙漠里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁家辉）会合。龙门客栈实则黑店，老板娘金镶玉（张曼玉）利用乱世，以美貌和风骚 作诱饵杀人越货聚敛钱财，但她却为英俊潇洒的周淮安动了真心。为了摸清潜藏于龙门客栈中的出关暗道，周淮安将计就计，答应与金镶玉成亲。洞房花烛夜，楼上的周淮安与金镶玉各怀心事暗中较劲，楼下的邱莫言、贺虎等人也与东厂一众“走狗”展开了明争暗斗，战事一触即发。