唐高宗（殷秀岭饰）年间，在朝廷、宫闱的一片私议和反对声中，武则天（顾兰君饰）从感业寺被召入宫。她聪颖过人，巧言令色，赢得高宗对她的偏爱。为廓清参政道路，剪除敌对势力，将韩国夫人和王皇后被害致死，从而夺得政权，立武氏七庙，改唐为周；登上王位。接着她恩威并施，制服异己。中书令裴炎谏请还政皇帝，以谋反罪被处死。她进而改善政制，减轻徭役赋税，藉以稳定人心。在武则天威武显赫达到登峰造极之际，她开始耽于逸乐，玩弄男性，终日与薛怀义和张氏兄弟厮混。于是朝政日疏，国事日非。为控制局面，任用酷吏来俊臣等，专事陷害无辜，以致民怨沸腾。她心力交瘁，日趋衰老，政权也随之丧失。

旧历三月云南大理，人民公社的副社长金花（杨丽坤）带领着姐妹们驱车去赶一年一次的“三月街”传统盛会，半路车坏，众人手足无措之时，遇到前来参加赛马会的剑川铁匠阿鹏（莫梓江），阿鹏将车修好，没等金花致谢就翻身上马冲进赛场勇夺冠军。赛后金花找机会与阿鹏接近，两人交谈中生出感情，相约来年山茶花盛开时再在蝴蝶泉边相见。第二年阿鹏如约前来，左等右等不见金花身影，不知如何是好之时，他结识两位来自长春电影制片厂的音乐家与画家朋友，对方听完他的经历，立誓帮他找到金花。找寻中，积肥模范金花（孙静贞）、畜牧场金花（谭尧中）、炼钢厂金花（王苏娅）和拖拉机手金花（朱一锦）先后被阿鹏错当作他的真命天女，笑话闹了不少。

美丽的美沙（麻吹淳子 饰）曾经拥有不堪回首的过去，如今的她经营着一家美容店，似乎重新开始新的生活。某天，一起突发事件令她倍受惊吓，关键时刻幸亏得到了男子一平（中丸信 饰）的救助。数日后，美沙登门道谢，此时她的心中已经开始喜欢上了对方，结果却意外发现一平的房中藏着一个被捆绑起来的女孩。美沙倍感受辱，夺门而去。原来一平是一名官能摄影师，同时也是美容店的客人沙贵（志麻いづみ 饰）的丈夫。他热情邀请美沙充当自己的模特，却遭到对方严词拒绝。未过多久，爱慕一平的高中女生命令两个男孩袭击了美沙。一切就此发生改变……

本片是约翰．休斯与莫利．林沃德继《少女十五十六时》之后，再度合作的一部中学生喜剧，描写五位个性反叛的男女同学，在假期被罚留校温习功课。五人的家庭背景和性格各异，但在他们诚恳交谈之后，逐渐放开了彼此的戒心和敌意，变成了心意相通的好友。全片对年轻人的心态有相当深入细腻的描写，手法轻松幽默而具启发性，容易获得年轻观众共鸣，一群新秀演员也有贴切的演出。