格雷厄姆（詹姆斯?斯派德 James Spader 饰）有一个特殊的癖好，就是为各种各样的女人录影，这些女人在他的摄像机面前都毫不遮掩地谈论自己的性经验和其中细节。当格雷厄姆回到阔别多年的家乡时，他除了一辆汽车和这些录像带，一无所有。所以他只能暂时借住在同学约翰家。约翰（彼得?盖勒 Peter Gallagher 饰）是一名成功人士，他和妻子安（安迪?麦克道威尔 Andie MacDowell 饰）的妹妹辛西娅一直都在偷情，对妻子总是爱理不理。安陪着格雷厄姆去找租住的房子时，两人在餐厅进行了一次关于性的长谈，安坦言自己并不怎么重视性生活，而格雷厄姆则道出了自己的秘密：他性无能。安偶然发现了格雷厄姆为各色女人拍的录影带，因丈夫冷淡而内心苦闷的她决定也来录影。

电影分为三个发生在不同时期、地点但是相互有着关联的故事。《背影》：陈经理（陈柏霖 饰）受公司所托前往广西进行业务考察，在工厂里，他意外的遇见了和自己失散多年的父亲。如今的父亲已然垂垂老矣，他早已经认不出儿子的面庞了，而陈经理也似乎并没有和父亲相认的打算。《湖畔》：陈德明（陈柏霖 饰）刚刚喜为人父，一封来自监狱的信便冲淡了这份喜悦。原来，他曾经的挚友（杨佑宁 饰）即将面临死刑的制裁，他要去新加坡送他最后一程。《再见》：大学教授陈志彬（陈柏霖 饰）前往泰国讲学，在那里邂逅了曾经的大学老师（蒋雯丽 饰），两人重续了一段师生恋。

一次偶然的机会，满怀困惑的洋子用恶作剧的方式打开了母亲的秘密盒子，从而揭开了一段欠缺沟通的三代家庭关系……

钟sir（许绍雄饰）与伙计遇到交通意外，幸得有心地善良的范树娃（薛凯琪饰）的救助。钟sir眼看树娃的善良与智勇，便设法让家中贫困的树娃进入了警校。在警校中，钟sir及伙计们努力让树娃得到好成绩，好让她能进入自己的队里。树娃最后也被派到了钟sir的一队，得知树娃想嫁一个有钱人，关爱树娃的众人也极力帮忙，刚好一个从日本来的刑警伊豆（铃木仁饰）前来搜集钟sir那组的偷懒证据，大家想撮合伊豆及树娃两人。得知伊豆的真实身份后，不服输的他们决定在限定的时间内破一宗大案。刚好警队高层的女儿跟犯罪分子勾结，树娃无意间发现了真相，便开始了他们的破案行动……